Digital360, società quotata all'AIM Italia, che accompagna imprese e pubbliche amministrazioni nella trasformazione digitale, ha siglato un accordo vincolante per l’acquisizione del 51% di ICT LAB PA Srl.
La società, nata nel 2015, ha sede a Roma ed offre servizi di consulenza finalizzati ad accompagnare i percorsi di innovazione delle Pubbliche Amministrazioni (PA).
ICT LAB, il cui fatturato è spesso derivante da contratti pluriennali, ha conseguito nel 2020 ricavi per 1,4 mln di euro, con un ebitda margin di circa il 20%.
L’acquisto verrà perfezionato in due distinte fasi:
- il primo 25,5% delle quote sociali sarà acquisito al prezzo di 831.600 euro, inclusivo di 81.600 euro pagati per la cassa netta della società, che verrà poi conguagliata sulla base della PFN definitiva alla fine dell’esercizio 2021; il closing è previsto entro il mese di ottobre ed il pagamento relativo a questa prima tranche verrà pagato come segue:
- 327.000 euro all’atto di trasferimento delle quote e, a discrezione di Digital360, sarà pagato per cassa oppure mediante assegnazione ai venditori di azioni di nuova emissione di Digital360, il cui numero sarà determinato sulla base del prezzo medio delle azioni sul mercato AIM Italia nel corso dei 3 mesi precedenti la data del closing;
- 279.600 euro al closing per cassa;
- 225.000 entro 12 mesi.
- il successivo 25,5% delle quote sociali sarà acquisito al prezzo di 750.000 euro, oltre al proquota della PFN esistente alla fine dell’esercizio 2021. Questo secondo trasferimento è previsto entro il mese di maggio 2022 ed il prezzo della cessione verrà corrisposto interamente per cassa, di cui metà pagato alla data del closing e la residua parte entro la data del 31 gennaio 2023.
È previsto un conguaglio sul prezzo di vendita sulla base dell’ebitda 2021, 2022 e 2023.
Gli attuali soci e amministratori, Carlo Flamment e Fabio Pasquazi ricopriranno due dei cinque posti nel nuovo CdA e Carlo Flamment, che ha gestito centinaia di programmi relativi all’innovazione nelle Pubbliche Amministrazioni, sarà l'amministratore delegato.
E’ stato pattuito un impegno di lock-up in capo ai venditori, fino alla fine del 2023, sulle azioni eventualmente ricevute in pagamento del prezzo, e previsto un generale obbligo di non concorrenza per un periodo di tre anni.
L’accordo prevede, a partire dal momento dell’approvazione del bilancio relativo al 31/12/2023, la possibilità per entrambe le parti di esercitare delle opzioni incrociate (Put & Call) per l’acquisto o la vendita del residuo 49% di ICT LAB, il cui prezzo sarà quindi stabilito sulla base della media dell’ebitda 2021, 2022 e 2023 oltre alla PFN.
Gli aspetti legali dell’operazione sono stati seguiti da Advant Nctm, in qualità di advisor di Digital360
✅ Digital360✔ Prezzo 4,75 €
✔ PE 12m 39,7
✔ PB 6,73
✔ Fair Value 3,91 €
✔ Rendimento implicito 7,0%
✔ Rating B1 - CRESCITA MODERATA
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