Il CdA di
EPS Equita PEP SPAC, spac quotata all'AIM Italia, considerata la non realizzabilità di una “
operazione rilevante” entro il termine ultimo del
10 novembre 2019 previsto dallo statuto sociale, ha deliberato di sottoporre all’assemblea degli azionisti alcune deliberazioni societarie volte a consentire agli azionisti ordinari di vedere
liquidato il proprio
investimento nella società il
13 dicembre 2019 e comunque entro e non oltre la fine dell’anno corrente.
Il tutto
in anticipo rispetto alle tempistiche più incerte e alle modalità più complesse che troverebbero altrimenti attuazione in caso di scioglimento e liquidazione della società.
I diritti e le aspettative degli azionisti ordinari subirebbero una
variazione migliorativa rispetto allo scenario della liquidazione attualmente previsto dallo Statuto sociale.
In caso di
approvazione da parte dell'assemblea verrà offerta agli azionisti ordinari la possibilità di:
- esercitare l’opzione di vendita per ciascuna delle proprie azioni al prezzo di 10,00 euro per azione, dall’11 novembre 2019 al 9 dicembre 2019, con regolamento il 13 dicembre 2019;
- cedere (anche anticipatamente) le proprie azioni ordinarie sul mercato AIM Italia, che la società potrà acquistare ad un prezzo massimo pari a 10,00 euro per azione.
Qualora, al completamento dell’operazione di
acquisto di azioni proprie e ad esito dell’esercizio del
diritto di recesso relativo alle delibere di modifiche statutarie, il numero
residuo di azioni ordinarie in circolazione a quella data sia inferiore a 727.128 azioni ordinarie (ossia in misura inferiore al
10% dell’attuale capitale sociale ordinario della società), tali azioni ordinarie saranno
riscattate dalla società ad un prezzo di riscatto sempre pari a
10,00 euro per azione.
Il
riscatto delle azioni ordinarie in circolazione sarà
perfezionato il prima possibile e comunque entro e non oltre il termine ultimo del
31 dicembre 2019.
Inoltre, si propone di deliberare che, subordinatamente al raggiungimento delle condizioni per l’esercizio del riscatto, sia posta in essere la
revoca delle negoziazioni delle azioni della società sull'AIM Italia.
Tenuto conto dell’imminente scadenza dell’attuale termine di durata della società verrà anche proposta la
proroga del termine di durata al
31 dicembre 2020 per il fine di dare esecuzione al piano.
Nel caso di deliberazione assembleare di approvazione di tale
modifica statutaria, agli azionisti ordinari della società che non avranno concorso alla deliberazione spetterà il
diritto di recesso con un valore di liquidazione pari a
10,00 euro.
Le azioni ordinarie della società, per le quali sia stato validamente esercitato il diritto di recesso, verranno acquistate dalla società nell’ambito dell’
operazione di riscatto.
Una volta che la totalità delle azioni ordinarie sia stata acquistata dalla società e tutti gli azionisti ordinari siano stati rimborsati il mantenimento delle
azioni speciali non avrà più ragion d’essere.
Se ne propone pertanto la
conversione, a seguito della quale la società rimarrà un veicolo di proprietà degli
ex titolari di azioni speciali, fermo beninteso il definitivo esaurimento dell’oggetto sociale quale oggi previsto nello statuto sociale.
Diversamente, nel caso in cui la società
non abbia conseguito l’acquisto della totalità delle azioni ordinarie ad oggi in circolazione ad esito delle suddette operazioni, si propone di deliberare lo
scioglimento volontario e conseguente
liquidazione della società, nonché la revoca delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato AIM Italia.
Le azioni ordinarie dei soci recedenti saranno rimborsate con procedimento ordinario di liquidazione e pertanto con un valore di rimborso certo, ma
tempistica indeterminata.
