Il CdA di
Health Italia, società quotata all'AIM Italia, che opera nel mercato della
sanità integrativa e sostitutiva, ha deliberato un
aumento del capitale sociale con
esclusione del diritto opzione, da sottoscriversi e liberarsi mediante
conferimento della partecipazione nella società
Cornelia Capital SpA, quotata al terzo mercato della
Borsa di Vienna, da parte dei soci di quest’ultima.
L’operazione prevede che tutti i soci di Cornelia Capital potranno conferire fino ad un
massimo del 90% della propria partecipazione.
L’operazione è stata deliberata con l’obiettivo di
integrare i modelli di
business al fine di realizzare una
crescita organica dimensionale e reddituale delle due entità coinvolte nell’operazione.
Roberto Anzanello, presidente di Health Italia, ha dichiarato:
“Il
Piano Industriale 2018-2020, prevede un
ampliamento del perimetro tramite acquisizioni di aziende con modelli di
business integrabili in quello del gruppo.
In questo contesto si inquadra l’operazione finalizzata ad acquisire il controllo di Cornelia Capital, che contribuirà al nostro
progetto di crescita dei ricavi e della redditività, rafforzando la posizione del gruppo sul mercato del benessere e dei servizi di sanità integrativa”.
In dettaglio la descrizione dell’operazione:
- l’aumento di capitale sociale di Health Italia prevede l’emissione di massimo 5.300.000 nuove azioni;
- la valutazione di Health Italia è stata fatta prendendo come riferimento la stima di un esperto indipendente che ha utilizzato sia il metodo del Discounted Cash Flow (DCF), sia il calcolo del prezzo medio ponderato delle azioni nel periodo di 180 giorni antecedenti la data del 31 maggio 2019, sulla base della quale è stato valutato congruo un valore dell’azione Health Italia pari ad 6,00 euro;
- Il Collegio Sindacale ha espresso parere positivo sulla congruità del sovrapprezzo;
- la valutazione di Cornelia Capital è stata effettuata prendendo a riferimento la valutazione di un esperto indipendente che ha stabilito che il fair value di Cornelia Capital fosse pari a 35.344.199 euro, calcolando il valore economico del patrimonio netto di Cornelia Capital al 30 aprile 2019 sulla base dei valori economici pro-quota delle partecipazioni dalla stessa detenute e del valore attuale dei costi di holding.
Il capitale sociale di Cornelia Capital è costituito da 10.942.476 azioni, con conseguente valore per ogni azione pari a 3,23 euro.
Il valore effettivamente stabilito da Health Italia per il conferimento, pari a 3,00 euro per azione, è stato quindi ritenuto congruo, d’interesse della società e idoneo alla tutela dei diritti patrimoniali dei soci esclusi dal diritto di opzione;
- il Comitato Parti Correlate ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito all’operazione;
- l’operazione di conferimento verrà pertanto effettuata con una valutazione di 3,00 euro per ogni azione di Cornelia Capital, con un valore di azione di Health Italia pari a 6,00 euro.
Quindi il conferimento di 2 azioni Cornelia Capital SpA darà diritto a ricevere una azione Health Italia SpA.
Considerato il valore attribuito a Cornelia Capital il conferimento si configura come operazione di
maggiore rilevanza con parti correlate.
Operazione di maggiore rilevanza perché ha un’incidenza
superiore al 25% del valore di capitalizzazione dell’emittente.
Operazione con parti correlate in quanto Health Italia ha esercitato un
influenza notevole su Cornelia Capital in ragione del fatto che deteneva una partecipazione nel capitale sociale di Cornelia Capital pari al
18,3% nonché dal fatto che l’
amministratore delegato di Health Italia è
membro del
Consiglio di Amministrazione di Cornelia.
In relazione alla suddetta partecipazione, Health Italia ha avuto l’opportunità di
monetizzare l’investimento effettuato con l’acquisto delle azioni di Cornelia Capital, procedendo alla vendita della stesse a un proprio
partner strategico, per un corrispettivo di
4.500.000 euro, che ha consentito di realizzare una plusvalenza pari 3.750.000 euro.
Il target
Cornelia Capital SpA è una
holding di investimento che opera in diversi settori attraverso uno schema di società
sub-holding interamente detenute, alle quali fanno capo le diverse società operative attive nei settori:
- Health
- Real Estate
- Insurance Services
- Start Up
- Food
Cornelia Capital nel 2018 ha realizzato
ricavi per
399.567 euro con un
ebitda pari a
-464.703 euro e un
risultato netto pari a
-435.317 euro e possiede oltre il
3,5% del capitale di Health Italia.
La strategia dell’emittente finalizzata a crescere nei mercati della
sanità integrativa, delle prestazioni sanitarie realizzate con modelli di
medicina a distanza, della
nutraceutica e
cosmeceutica evidenzia un’
elevata compatibilità con il modello di
business realizzato da Cornelia Capital tramite le proprie controllate.
L’
assemblea straordinaria della società sarà convocata in data
28 giugno 2019 per deliberare in merito all’operazione di conferimento,
✅ Health Italia
✔ Prezzo 5,06 €
✔ PE 12m 14,3
✔ PB 2,44
✔ Fair Value 4,85 €
✔ Rendimento implicito 11,4%
✔ Rating A - VALUE
Il FTSE AIM Italia è salito nella settimana del +1,39%
La società entra quindi, a partire da venerdì 14 giugno 2019, nel paniere dell'indice AIM Italia Investable.