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Net Insurance, società quotate sull'AIM Italia, informa che a seguito della fusione per incorporazione della spac Archimede, sono da oggi revocate le contrattazioni sull'AIM Italia delle azioni ordinarie e dei warrant Archimede.

Il capitale sociale di Net Insurance è costituito da:

• 16.871.028 azioni ordinarie, quotate all'AIM Italia,
• 213.100 azioni speciali, non quotate.

Net Insurance e la spac Archimede, società entrambe quotate sull'AIM Italia, informano che, in data odierna, è stato sottoscritto l’atto di fusione per incorporazione di Archimede in Net Insurance e si è contestualmente dato corso al closing del processo di business combination.

Nel dettaglio:

Archimede ha acquisito da taluni soci di Net Insurance 2.056.597 azioni della compagnia d'assicurazione, rappresentative di una partecipazione pari al 30% meno una azione del capitale sociale di Net Insurance, ad un corrispettivo complessivo pari a 10.102.603 euro.

Net Insurance ed Archimede, ad esito del regolamento della predetta transazione, hanno stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Archimede in Net Insurance con efficacia dal 31 dicembre 2018, subordinatamente all’iscrizione dell’atto di fusione presso il competente registro delle imprese.

Con la stipula dell’atto di fusione, ed in relazione alla prossima efficacia della fusione inversa, tutti i consiglieri di amministrazione di Net Insurance e della controllata Net Insurance Life, hanno rassegnato le dimissioni, a valere dalla data di nomina dei nuovi componenti dei rispettivi Consigli d'amministrazione.

La prossima Assemblea ordinaria degli azionisti si terrà nella seconda metà del prossimo mese di gennaio e nominerà i componenti del Collegio sindacale e del Consiglio di amministrazione di Net Insurance, secondo lo schema del “voto di lista” previsto dal nuovo statuto post-fusione.

Il closing dell’operazione di fusione per incorporazione della spac Archimede in Net Insurance è previsto per oggi 17 dicembre 2018.

Solo il 2,82% del capitale sociale ordinario di Archimede ha finora esercitato il diritto di recesso relativo alla Business Combination.

Inoltre uno dei soci ha comunicato un'offerta irrevocabile per l'acquisto delle azioni oggetto di recesso, per un quantitativo che copre interamente le 133.100 azioni comunicate.

Net Insurance, società assicurativa e riassicurativa, e la spac Archimede, entrambe quotate all'AIM Italia e che a breve si fonderanno, informano che il gruppo Net Insurance ha raggiunto un accordo con la Cassa di Risparmio di Bolzano.

L'accordo, di durata decennale, prevede la distribuzione esclusiva di polizze rami danni non-auto, protezione, salute, credito e personal protection insurance sia per la clientela privata sia per la clientela imprese, attraverso gli oltre 100 sportelli della banca.

La Cassa di Risparmio di Bolzano è la prima banca in Alto Adige.

Gerhard Brandstätter, presidente di Sparkasse

Gerhard Brandstätter, presidente di Sparkasse ha dichiarato:

“Il Consiglio di amministrazione ha individuato fra le linee guida dei piani di crescita, lo sviluppo del settore assicurativo.

Crediamo che le capacità già acquisite e gli investimenti programmati rafforzeranno il ruolo di Sparkasse quale banca innovativa e vicina alle esigenze della clientela.”

Andrea Battista, amministratore delegato di Net Insurance e presidente esecutivo e fondatore di Archimede ha dichiarato:

"L'avventura di Net Insurance nel mondo della bancassicurazione inizia in linea con le migliori aspettative.

"Sono orgoglioso della fiducia accordataci dalla Cassa di Risparmio di Bolzano, i cui vertici ringrazio.

Il processo competitivo - iniziato nel mese di luglio - ci ha visti contrapposti ai colossi del mondo assicurativo e siamo lieti che la compagine societaria, i piani e i prodotti di Net Insurance abbiano incontrato la fiducia e l'apprezzamento di un così importante istituto bancario.

Siamo già al lavoro - ha concluso Battista - per sviluppare tutti gli aspetti di questa partnership strategica di lungo termine, che nasce in piena coerenza con il nostro piano industriale, dove lo sviluppo della bancassicurazione danni è uno dei pilastri fondamentali".

L'assemblea dei soci della Spac Archimede ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Archimede S.p.A. in Net Insurance S.p.A., secondo le modalità indicate nel progetto di fusione approvato dal consiglio di amministrazione del 18 giugno 2018.

In assemblea è intervenuto il 89,62% del capitale sociale dell’emittente che ha espresso unanime voto favorevole alle delibere proposte.

Archimede e Net Insurance hanno deliberato l’anticipazione dei termini per l’attuazione della fusione, secondo quanto previsto dall’art. 2503 del codice civile, mediante costituzione di un deposito a garanzia dei creditori che non abbiano acconsentito all’anticipazione dei termini.

Le somme necessarie ai fini della costituzione di tale deposito, saranno messe a disposizione da Archimede, con la quale sarà sottoscritto apposito contratto di finanziamento.

Si ritiene che la Business Combination possa essere portata a compimento entro il mese di dicembre 2018.

IVASS, l’organo di vigilanza del settore assicurativo, ha concesso l’autorizzazione alla business combination tra Archimede e il gruppo Net Insurance.

L'accordo quadro vincolante è stato firmato dalle parti il 16 aprile 2018.

I consigli di amministrazione di Net Insurance e Archimede sono stati convocati giovedì 18 ottobre 2018 per le conseguenti deliberazioni.