Il Consiglio di amministrazione di CdR Advance Capital, società quotata all'AIM Italia, che opera nel settore delle
special situation aziendali concentrandosi nelle attività
distressed, ha approvato il
progetto di scissione, parziale e proporzionale, del proprio patrimonio a favore di
Borgosesia SpA, come previsto nella seduta del 23 maggio 2018.
Borgosesia post operazione
Borgosesia è una società
controllata dal Gruppo e quotata sull’
MTA di Borsa Italiana.
La Scissione prevede il trasferimento di quasi tutto il patrimonio di CdR a favore di
Borgosesia.
Il piano prevede l’istituzione in seno a Borgosesia SpA di due autonome divisioni:
- La divisione Dimore evolute, che si occuperà degli investimenti nel settore immobiliare – imperniati sulla rivitalizzazione di interventi a destinazione residenziale in default - e quelli “alternativi” di carattere più propriamente mobiliare quali quelli in crediti problematici, litigation e assets industriali interessati da processi di turnaround.
- La divisione CdR, che comprenderà Borgosesia Gestioni SGR SpA e le attività del settore finanziario e di amministrazione statica di patrimoni, che avrà l’obiettivo di sviluppare una attività di wealth management “core” in grado di offrire, ad investitori istituzionali, family office e high net worth individual, opportunità di investimento in assets class alternative nonché servizi a ciò connessi.
A Borgosesia verranno accollate le passività derivanti dai prestiti obbligazionari:
- NPL Italian Opportunities 2016 – 2021 TV (nominale 4.950.000 euro, sottoscritto per 1.455.000 euro);
- NPL Global 2017-2022 5% (nominale 7.000.000 euro, integralmente sottoscritto);
- Jumbo 2018-2025 2,75 (nominale 25.000.000 di euro) il cui collocamento verrà avviato nei prossimi giorni.
- I 3 prestiti obbligazionari convertibili emessi da CdR.
Il piano, complesso e articolato, prevede inoltre:
- Emissione di nuovi warrant e la modifica del regolamento dei Warrant 2012-2022.
- Aumento del capitale Borgosesia, fino ad un massimo di 14.850.000 euro, al servizio dei prestiti obbligazionari convertibili, previa rideterminazione del rapporto di conversione, da quello attuale di 2.000 azioni per ogni 22 obbligazioni in quello di 2.360 azioni ogni 22 obbligazioni.
CdR Advance Capital post operazione
CdR focalizzerà la propria attività, in qualità di holding di partecipazioni, nel settore del
private equity indirizzando parte dei relativi investimenti verso società industriali interessate da processi di
turnaround.
Di fatto CdR proseguirà ad operare, in un contesto più ampio, anche nel settore delle
special situation ma con target rappresentati in specie da aziende manifatturiere ancora attive che, pur versando in una situazione di crisi, appaiono in grado, una volta risanate, di assicurare interessanti
performance.
Azionisti CdR post operazione
Agli azionisti di CdR saranno
assegnate azioni Borgosesia in misura proporzionale a quelle detenute in Cdr, nel rapporto di:
- N.1,18 azioni ordinarie Borgosesia per ogni n. 1 azione CdR di Categoria A posseduta.
- N.0,56 azioni ordinarie Borgosesia per ogni n. 1 azione CdR di Categoria B posseduta.
Tale assegnazione presuppone l’avveramento di tutte le condizioni dell'operazione, tra cui, prima della scissione, l’emissione di nuove azioni CdR, di Categoria A e di Categoria B, che eleverebbero, sulla base delle stime oggi formulabili, quelle attualmente in circolazione, rispettivamente, da n.12.767.624 a n. 22.835.653 e da n. 6.383.811 a 11.417.825 e ciò a parità di azioni ordinarie Borgosesia attualmente in circolazione.
Alla data della scissione è quindi prevista l’emissione di n. 33.340.052 azioni ordinarie Borgosesia da assegnarsi, quanto a n. 26.946.070 ai titolari di azioni di Categoria A e quanto a n. 6.393.982 ai titolari di azioni Categoria B.
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Luca Pierazzi,
AD di Advance SIM e
consigliere di CdR |
Advance SIM
Il piano prevede la
cessione della maggior parte della partecipazione detenuta da CdR in Advance SIM SpA
al management della stessa.
L'operazione, formulata dal management e dal
Dott. Luca Pierazzi, consigliere di amministrazione di CdR, ha per oggetto 710.000 azioni rappresentanti il 43,83% dei diritti di voto della SIM.
Il corrispettivo è di
2.059.000 euro, in linea con il valore di carico iscritto nel bilancio consolidato ed in grado di generare, in capo a CdR, un provento stimato nell’ordine di 600 mila euro.
L’atto di trasferimento verrà stipulato entro il 15 novembre 2018 e il pagamento avverrà nell’arco di
36 mesi e col riconoscimento di interessi di mercato.
Gli acquirenti hanno il diritto di pagare, fino a concorrenza di 1.371.019 euro, mediante la permuta di strumenti finanziari quotati.
L’operazione risulta condizionata all’ottenimento di ogni autorizzazione necessaria.
✅ CdR Advance Capital
✔ Prezzo 0,900 €
✔ PE 12m 6,1
✔ PB 0,59
✔ Fair Value 0,956 €
✔ Rendimento implicito 12,1%
✔ Rating C1 - SPECULATIVO
La società esce, a partire da venerdì 18 ottobre 2019, dal paniere dell'indice AIM Italia Investable.