Capital For Progress Single Investment, spac quotata all'AIM Italia, ha firmato un
accordo per investire in
Copernico Holding SpA, società che
affitto spazi per uffici e postazioni di
co-working.
L’accordo prevede un
aumento di capitale di Copernico
fino a 15 mln di euro riservato a Capital For Progress per sottoscrizione entro il
31 dicembre 2019, in parte in forma di
azioni di categoria speciale ed in parte al servizio di un
prestito obbligazionario convertibile.
Il versamento dei primi
3,5 mln di euro da parte di Capital For Progress è previsto nei
prossimi giorni.
L’investimento di Capital For Progress è effettuato in una
logica pre-IPO, per supportare la Target in questa
fase di forte sviluppo del
business, accompagnata da un importante sforzo organizzativo: è previsto infatti l’impegno di Copernico alla
quotazione sul mercato AIM Italia entro il
31 dicembre 2021.
Capital For Progress intende
collocare sul mercato o a trattativa diretta parte delle
azioni proprie, ritirate a seguito dell’
opzione di vendita concessa ai propri soci nel mese di
maggio 2019 ed oggi
in portafoglio.
Informazioni dettagliate sull’operazione
In base all’accordo sottoscritto, Copernico Holding riserverà a Capital For Progress Single Investment per
sottoscrizione entro il 31 dicembre 2019:
- un aumento di capitale in azioni B fino 7,5 mln di euro, al prezzo di sottoscrizione di 21 euro per azione;
- un prestito obbligazionario convertibile in azioni di classe B fino ad 7,5 mln di euro.
L’attuale capitale sociale di CH è composto da
1.205.570 azioni di
classe A e
410.517 azioni di
classe B.
L’
assemblea straordinaria delibera con la maggioranza del
81% delle
Azioni A.
Le Azioni B hanno le seguenti principali caratteristiche:
- sono prive del diritto di voto,
- sono sottoposte a vincolo di prima offerta da parte degli altri soci titolari di Azioni B in caso di trasferimento,
- sono portatrici di un diritto di co-vendita nel caso di trasferimento del controllo da parte dei soci titolari di Azioni A,
- sono sottoposte ad obbligo di trascinamento (ad un prezzo non inferiore a quello di sottoscrizione) da parte del socio titolare di Azioni A cedente nel caso di change of control,
- in caso di quotazione, fusione o scissione si trasformano automaticamente in Azioni A secondo un rapporto di conversione variabile, finalizzato a proteggere il socio titolare di Azioni B da eventuali minusvalenze,
- sono privilegiate in caso di liquidazione.
Il Prestito obbligazionario convertibile (POC) avrà le seguenti caratteristiche:
- scadenza 30 settembre 2022,
- rendimento annuo del 4% (da pagare in cedole trimestrali dell’1%) e premio di rimborso a scadenza del 15%,
- conversione automatica in caso di IPO o change of control di CH, con prezzo di conversione ad un valore inferiore del 15% rispetto al valore della transazione,
- facoltà di rimborso anticipato dopo i primi 12 mesi dalla sottoscrizione da parte di CH a un corrispettivo che consenta di ottenere un rendimento annuo pro rata temporis del 10%,
- garanzie pari passu con i prestiti obbligazionari già emessi.
CFPSI verserà nei prossimi giorni i primi
3,5 mln di euro dell’aumento di capitale.
CH utilizzerà le risorse che saranno versate da CFPSI esclusivamente per le necessità della società operativa
Copernico Srl - controllata al 100% - attraverso cui svolge il proprio
business.
Il POC potrà essere sottoscritto da CFPSI solo
dopo che questa abbia sottoscritto
almeno 5 mln di euro di aumento di capitale, in modo che il rapporto tra aumento di capitale e prestito obbligazionario sia sempre
3 a 1.
CH si impegnerà inoltre a:
- quotarsi sul mercato AIM Italia entro il 31 dicembre 2021.
A tal fine, CH conferirà un mandato di advisory a CFPSI, oltre ad una commissione di successo di 150.000 euro qualora la sottoscrizione di CFPSI di aumento di capitale e POC raggiunga 7,5 mln di euro e di ulteriori 100.000 euro al raggiungimento di 15 mln di euro;
- pubblicare, oltre al bilancio annuale consolidato revisionato, una relazione semestrale consolidata, nonché comunicare tempestivamente al pubblico informazioni price sensitive.
L’Operazione prevede altresì la stipula di un
patto parasociale tra i primi tre soci di CH e CFPSI che preveda:
- l’ampliamento del CdA di CH con la presenza di un membro designato da CFPSI,
- un diritto di veto di CFPSI sulle seguenti deliberazioni:
- l’approvazione di ogni investimento che comporti esborsi finanziari aggiuntivi per un importo unitario superiore a 500.000 euro rispetto al business plan di CH,
- approvazione di modifiche sostanziali al predetto business plan.
Descrizione del business svolto da Copernico
Copernico Holding è stata fondata nel 2016 attraverso la scissione della
business unit degli uffici di
Windows On Europe SpA, e svolge oggi le proprie attività attraverso Copernico Srl.
L’
idea imprenditoriale del fondatore
Pietro Martani e del
partner Leonardo Ferragamo è quella di offrire uno spazio di lavoro che soddisfi tutte le esigenze del cliente, sia esso un professionista, una
start-up, una piccola o media impresa sino a una grande
corporation, attraverso la predisposizione di una
soluzione ufficio personalizzata e l’accesso a una piattaforma di
servizi comuni quali sale riunioni, spazi per eventi, spazi per la ristorazione e cafè, dedicati al
business, ma anche alla socializzazione.
Oltre ai servizi di accoglienza e
reception, al
facility management (gestione delle utenze, pulizie, manutenzioni etc.) e a soluzioni IT personalizzate, il cliente ha la possibilità di declinare l’immagine aziendale in
ambienti personalizzati.
L’offerta di
spazi modulabili e con contratti a
tempo più limitato rispetto ai normali contratti uffici assicura al cliente la
flessibilità di adeguare nel tempo la soluzione ufficio più consona alle proprie esigenze di crescita, senza spreco di tempo e risorse aziendali.
Il
business model si sostanzia nel prendere in affitto da proprietari immobiliari spazi uffici e trasformarli in “
ambienti Copernico”.
Gli immobili, presi in affitto con
contratti a lungo termine, vengono
riqualificati e commercializzati con
contratti annuali o triennali, nella formula del “
servizio ufficio” comprensivo di una
suite di attività offerte, di servizi prestati e di soluzioni IT personalizzate.
Il
know how non è solo incentrato sullo sviluppo progettuale più
tipicamente immobiliare (divisione degli spazi, impiantistica, finiture, arredi etc.), ma è sempre più focalizzato sulla definizione dei
servizi ai clienti a maggiore valore aggiunto, elemento di
creazione di valore e di
differenziazione competitiva.
L’offerta
Al 31 dicembre 2018 Copernico offriva soluzioni ufficio per complessivi
58.000 mq distribuiti in
11 palazzi con
5.000 postazioni lavoro, prevalentemente ubicati a
Milano, ma con una presenza anche a
Roma (con un palazzo di circa 3.800 mq), a
Torino (con un palazzo di circa 10.300 mq) e a
Bruxelles (con un palazzo di circa 4.600 mq).
Nel corso del 2019 è iniziato il processo di espansione in alcuni
capoluoghi di provincia.
Si stima che entro
fine anno si raggiungeranno un totale di circa
88.000 mq di spazi uffici contrattualizzati.
Le
sedi del gruppo Copernico sono ubicate in
zone funzionali all’uso ufficio e/o in zone commercialmente appetibili: a Milano la maggioranza dei palazzi è ubicata nelle immediate vicinanze della
stazione Centrale e della
stazione Garibaldi.
In termini di soluzioni offerte, il cliente può sottoscrivere un contratto per
spazi di lavoro oppure per
singola postazione lavoro in ambienti in
co-working.
La base di clientela è molto frazionata ed è rappresentata per la maggioranza da
piccole imprese,
start up e
professionisti.
Copernico gestisce realtà immobiliari di terzi con
contratti di affitto, generalmente di durata
6 anni + 6 anni, e
non possiede immobili in proprietà.
Contesto competitivo
In molte città europee, asiatiche e nord americane l’offerta di spazi uffici è una
realtà rilevante.
In
Europa gli spazi ufficio flessibili sono
aumentati del 27% nel 2017, hanno continuato con una crescita superiore al
25% nel 1° semestre 2018 e sono attesi raggiungere nei prossimi 5 anni una penetrazione del
5% del totale degli spazi adibiti ad uffici.
In Italia la piazza più sviluppata è Milano, con una
penetrazione degli spazi ufficio flessibili dell’
1% nel 2018.
Tra i principali operatori della piazza domestica segnaliamo:
- IWG (International Workplace Group).
- WeWork.
- Talent Garden, azienda italiana.
Bilancio consolidato
Principi contabili nazionali
migliaia di euro
2018 vs
2017
Ricavi
20.788 vs 14.141,
+38,0%
Ebitda
-1.976 vs
-1.712,
-264
Utile netto
-3.831 vs
-3.220,
-611
Patrimonio netto
581 vs 1.853,
-1.272
Debiti finanziari netti
6.387 vs 4.154,
-2.233
di cui obbligazioni convertibili
2.208 vs 0
, +2.208
Patrimonio netto per azione
0,360 euro
Utile per azione
-2,371 euro
Valore attribuito a Copernico e corrispettivo totale
La sottoscrizione delle Azioni B avverrà al prezzo di 21 euro per azione, che implica una valutazione pre money del gruppo Copernico di 33.937.827 euro.
Le obbligazioni convertibili emesse dalla società prevedono la conversione automatica in caso di aumenti di capitale di almeno 3 mln di euro.
In considerazione del fatto che l’aumento di capitale iniziale sottoscritto da CFPSI sarà di 3,5 mln di euro, il prestito obbligazionario verrà convertito in capitale, al prezzo di sottoscrizione dell'aumento di capitale, scontato di circa il 16%.
La valutazione è stata negoziata tra CFPSI e CH tenendo conto dei risultati passati, delle prospettive future e di transazioni concernenti società attive nel medesimo settore o comunque comparabili.
La partecipazione che CFPSI verrà a detenere in CH andrà da un minimo del 8,9% del capitale totale (inclusivo di Azioni A e B) corrispondente ad un investimento di 3,5 mln di euro fino ad un massimo di circa il 17 % corrispondente ad un investimento di 7,5 mln di euro.
Effetto dell’Operazione su CFPSI
CFPSI ha oggi in circolazione circa 6,7 mln di azioni ordinarie, di cui 6,1 mln sono rappresentate da azioni proprie.
Inoltre, hanno esercitato il diritto di recesso 15 soci per complessive 77.700 azioni, che dovranno essere liquidati.
Azioni Totali 6.695.000
Non oggetto di recesso, 475.600
Oggetto di recesso, 77.700
Proprie in portafoglio, 6.141.700
Al termine del periodo di esercizio dei Warrant CFP2 (dal 10 al 28 giugno 2019) sono inoltre stati esercitati 52.000 warrant per la sottoscrizione di 52.000 azioni ordinarie CFPSI al prezzo di esercizio di 9,5 euro per azione, per un controvalore complessivo di 494.000 euro.
È intenzione di CFPSI procedere, entro la data ultima del 31 dicembre 2019, alla cessione di azioni proprie sul mercato e/o direttamente ad investitori istituzionali, al fine di incrementare le proprie risorse e completare l’investimento in CH che, come esposto, potrà avere una soglia massima di 15 mln di euro.
Tali cessioni potranno avvenire con uno sconto massimo del 20% rispetto all'ultimo prezzo di mercato.
Si rammenta che la durata di CFPSI è fissata al 31 dicembre 2022.
L’investimento in CH prevede la quotazione di quest’ultima 12 mesi prima della scadenza di CFPSI e il rimborso dell’obbligazione, in ogni caso, tre mesi prima.
È quindi ragionevole attendersi che l’investimento possa essere liquidato in tempo per distribuire ai soci di CFPSI i relativi proventi.
La società esce, a partire da venerdì 7 dicembre 2018, dal paniere dell'indice AIM Italia Investable.
