Industrial Stars of Italy 3, spac quotata all'AIM Italia, e
Salcef Group SpA, azienda attiva nel settore
Railway Systems and Technology in Italia e all’estero, hanno firmato un accordo per l’
integrazione delle due società (
Business Combination).
Salcef si occupa di
manutenzione ordinaria e straordinaria, messa in sicurezza e progettazione di
infrastrutture ferroviarie, reti tramviarie e metropolitane.
Il gruppo Salcef è composto da 7 società localizzate in Italia e all’estero ed ha realizzato nel 2018:
Bilancio consolidato
mln di euro
2018 vs
2017
Ricavi
312,3 vs 306,7,
+1,8%
Ebitda
64,6 vs 51,6,
+25,2%
Utile netto
29,4 vs 28,3,
+3,9%
Patrimonio netto
137,5 vs 111,4,
+26,1
L’
equity value di Salcef ai fini della fusione viene valorizzato a
286,5 mln di euro.
Tenuto conto di una
posizione finanziaria netta adjusted al 31.12.2018 di
40 mln di euro, il multiplo
ev/ebitda adjusted è di
5,22 volte.
Il rapporto
price/earnings, calcolato sulla base dell’utile netto 2018, è pari a
9,7.
Il backlog del gruppo Salcef, pari a oltre 2,3 volte il fatturato 2018, è alla base di una elevata prevedibilità dei risultati futuri.
Negli ultimi 4 anni, il gruppo Salcef ha avuto una
crescita media annua del valore della produzione del
23% e dell’ebitda del
53%.
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| Salcef, officina riparazioni speciali |
La manutenzione ferroviaria è un settore industriale di sempre maggiore attualità ed è caratterizzato da
investimenti crescenti a livello globale.
Il settore in cui il gruppo Salcef opera è caratterizzato da significative
barriere all’entrata, legate alla
complessità tecnica e organizzativa dei progetti da svolgere e dagli
elevati standard qualitativi e di sicurezza richiesti.
Inoltre il settore è caratterizzato da una oggettiva complessità nel reperire e gestire
macchinari rotabili molto costosi e sofisticati.
Il gruppo Salcef è
leader in Italia nel settore e
player di riferimento all’estero, potendo vantare un
track record di successo in svariati paesi.
Il gruppo impiega direttamente circa
880 persone nelle varie divisioni operative.
Nell’ottobre 2018 il gruppo Salcef ha acquisito in Germania un operatore dell’armamento ferroviario, completando così la
settima acquisizione negli ultimi 20 anni.
Tale
acquisizione permetterà al gruppo di entrare in uno dei mercati più importanti ed in crescita nel settore a livello mondiale.
Salcef è
detenuta, direttamente e indirettamente dai soci
Gilberto e
Valeriano Salciccia, rispettivamente presidente e amministratore delegato di Salcef
L’
Accordo Quadro prevede che Salcef, a seguito delle assemblee che si terranno entro il mese di
luglio 2019, incorpori Indstars 3 e contestualmente si quoti sul mercato AIM Italia.
Successivamente alla
business combination, Salcef prevede di accedere al MTA, indicativamente entro
18 mesi.
L’operazione di
business combination prevede, tra l’altro:
- La distribuzione di parte delle riserve di Indstars 3 a favore dei soggetti che saranno azionisti di Indstars 3 il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione (ad eccezione di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso e intendendosi inclusi coloro che si siano resi acquirenti delle azioni ordinarie Indstars 3 in relazione alle quali sia stato esercitato il recesso), ivi compresi i soci titolari di azioni speciali Indstars 3, da effettuarsi immediatamente prima della data di efficacia della Fusione.
L’ammontare massimo della distribuzione di riserve è pari a 51,6 mln di euro e sarà definitivamente determinato deducendo dal predetto ammontare massimo l’importo complessivo di liquidazione delle azioni di Indstars 3, funzione degli eventuali recessi netti relativi all’operazione di Fusione.
- Il raggruppamento delle azioni ordinarie Indstars 3 e delle azioni speciali Indstars 3 in modo tale che il valore teorico delle azioni di Indstars 3, sia riportato a 10,00 euro cadauna.
Salcef darà attuazione alla fusione attraverso i seguenti principali passaggi:
- emissione di 10.000.000 azioni ordinarie da assegnare in concambio agli azionisti ordinari Indstars 3 che ne abbiano diritto (ossia che non abbiano esercitato il diritto di recesso);
- emissione di 480.000 azioni speciali, in parte da assegnare alle società promotrici in concambio delle azioni speciali Indstars 3 post raggruppamento e in parte da emettersi al servizio di un aumento di capitale in Salcef riservato ai promotori, che questi sottoscriveranno e libereranno mediante integrale utilizzo delle predette riserve loro distribuite;
- emissione di 7.500.000 warrant Salcef, da assegnare in concambio ai titolari di warrant Indstars 3 che ne abbiano diritto.
Tali warrant hanno le stesse caratteristiche dei warrant Indstars 3 attualmente in circolazione e quotati su AIM Italia;
- emissione di massimi 7.500.000 warrant Salcef integrativi, da assegnare agli azionisti Indstars 3 che ne abbiano diritto per effetto del perfezionamento della business combination ai sensi dello statuto di Indstars 3.
Tali warrant hanno le stesse caratteristiche dei warrant Indstars 3 attualmente in circolazione e quotati su AIM Italia.
- la trasformazione in Performance Shares di 2.000.000 di azioni ordinarie Salcef già di proprietà degli attuali soci di Salcef; dette Performance Shares potranno convertirsi in azioni ordinarie con un moltiplicatore di 5 volte al raggiungimento di determinati obiettivi di prezzo dell’azione ordinaria Salcef;
- emissione di 7.500.000 warrant Salcef nuovi, da assegnare: quanto a 2,5 mln agli attuali soci di Salcef e quanto a 5 mln ai soggetti che saranno azionisti di Indstars 3 il giorno antecedente la data di efficacia della fusione (ad eccezione dei promotori e di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso e intendendosi inclusi coloro che si siano resi acquirenti delle azioni ordinarie Indstars 3 in relazione alle quali sia stato esercitato il recesso).
Lo strumento dei warrant Salcef nuovi, permetterà agli investitori di partecipare ad un
nuovo aumento di capitale nel gruppo Salcef (
a pagamento), da realizzarsi entro il 30 aprile 2023.
In questo modo si darà a Salcef la possibilità di
allocare in modo più efficiente nel tempo i capitali necessari per la crescita, ed al mercato la possibilità di
valutare, in base alle
performance future della società, l’opportunità di reinvestire in tutto o in parte il capitale restituito al momento della Fusione.
Il
termine ultimo per l’esercizio dei warrant Salcef nuovi è il
30 aprile 2023 o una data antecedente, qualora il prezzo dell’azione ordinaria di Salcef sia almeno pari a
13,00 euro.
A fronte dell’esercizio di ciascun warrant potrà essere sottoscritta un’azione di compendio Salcef (derivante da apposito aumento di capitale) al prezzo di sottoscrizione di
10,50 euro.
I warrant Salcef nuovi saranno negoziabili su AIM Italia separatamente a partire dalla data di efficacia della fusione.
I
promotori subordineranno la conversione di
un terzo delle loro azioni speciali alla
duplice condizione della
sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei warrant Salcef nuovi (in proporzione fino a 5 mln di warrant Salcef nuovi) e del
raggiungimento di una soglia di prezzo del titolo di
11,50 euro.
Gli altri
due terzi prevedono una soglia di
13,5 euro (ossia ad un prezzo
superiore a quello necessario per la conversione obbligatoria dei warrant Salcef e dei warrant Salcef nuovi).
Allo stesso modo, anche
un terzo delle
Performance Shares potrà essere convertito in azioni ordinarie Salcef subordinatamente alla
sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei warrant Salcef nuovi (in proporzione fino a 5 mln di warrant Salcef nuovi) e del
raggiungimento di un prezzo del titolo di
11,50 euro.
Alla luce di quanto sopra descritto, in uno scenario di assenza di recessi e
fully diluted, la quota di capitale sociale
non di titolarità degli attuali azionisti Salcef sarà pari a circa il
30%.
L’operazione è risolutivamente condizionata, tra l’altro da:
- mancata approvazione da parte dell’assemblea di Indstars 3,
- esercizio del recesso da parte di un numero di soci comportante per la società un esborso netto complessivo di almeno il 30% delle somme depositate sul conto corrente vincolato.
È previsto che l’operazione di
fusione si perfezioni entro il mese di
novembre 2019.
Per maggiori approfondimenti è disponibile il
Documento informativo (166 pagine, formato pdf.)
Il FTSE AIM Italia è salito nella settimana del +0,86%
Le società escono quindi, a partire da venerdì 19 aprile 2019, dal paniere dell'indice AIM Italia Investable.
