Aim Italia News

Con riferimento all’operazione di integrazione societaria tra ALP.I e Antares Vision, da realizzarsi mediante fusione per incorporazione di ALP.I in Antares Vision, Borsa Italiana ha disposto l’ammissione alle negoziazioni su AIM Italia delle azioni ordinarie e dei warrant Antares Vision.

La data di efficacia della fusione e il contestuale avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant Antares Vision sono confermate per il giorno 18 aprile 2019.

Con riferimento all’operazione di integrazione societaria tra ALP.I e Antares Vision, da realizzarsi mediante fusione per incorporazione di ALP.I in Antares Vision:

• Antares Vision ha presentato a Borsa Italiana la domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant su AIM Italia;

• il CdA di ALP.I ha deliberato un dividendo straordinario, da corrispondersi, alla data di efficacia della fusione, ai titolari di azioni ordinarie ALP.I per complessivi 31 mln di euro (pari a 3,10 euro per azione);

• il il rapporto di cambio delle azioni ordinarie ALP.I in azioni ordinarie Antares Vision è stato stabilito in 67 azioni ordinarie Antares Vision ogni 100 azioni ordinarie ALP.I.

Con riferimento all’operazione di integrazione societaria tra ALP.I e Antares Vision, annunciata al mercato il 19 dicembre 2018, da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione di ALP.I in Antares Vision, ALP.I rende noto che il 3 aprile 2019 si è concluso il periodo di adesione all’offerta in opzione e in prelazione delle 207.700 azioni ordinarie ALP.I per le quali è stato esercitato il diritto di recesso in relazione alle deliberazioni di approvazione della Business Combination assunte dall’Assemblea di ALP.I il 7 febbraio 2019.

Le richieste di acquisto pervenute dagli azionisti di ALP.I hanno avuto a oggetto tutte le 207.700 azioni oggetto di recesso, per un controvalore complessivo pari a 2.077.000 euro.

Pertanto, non residuando alcuna azione oggetto di recesso, non si renderà necessario procedere al collocamento presso terzi né all’acquisto da parte della società, e al successivo annullamento, di alcuna azione.

La stipula dell’atto di fusione è attualmente fissata per il giorno 15 aprile 2019.

La tempistica della Business Combination risulta confermata, essendo l’efficacia della fusione prevista indicativamente entro la fine del mese.

ALP.I, spac quotata su AIM Italia, comunica che è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano la delibera dell’assemblea di ALP.I del 7 febbraio 2019, che ha approvato l’operazione di integrazione societaria, c.d. business combination, tra ALP.I e Antares Vision Srl, da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione di ALP.I in Antares Vision.

Azionisti legittimati
Gli azionisti di ALP.I che non abbiano concorso, in quanto assenti, astenuti o dissenzienti, all’adozione della delibera dell’assemblea di approvazione della fusione possono esercitare, dal 12 febbraio 2019 al 26 febbraio 2019, il diritto di recesso.

Valore di liquidazione
Il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie ALP.I è stato determinato in 10,00 euro.

Procedura per l’esercizio del diritto di recesso
Per poter esercitare il diritto di recesso, l’azionista deve:

• aver detenuto le azioni per le quali intenda esercitare il diritto di recesso da prima dell’apertura dei lavori dell’assemblea sino alla data in cui esercita il diritto di recesso; e

• non aver concorso, in quanto assente, astenuto o dissenziente, all’adozione della delibera assembleare di approvazione della Fusione.

Il diritto di recesso potrà essere esercitato per tutte  mediante invio di lettera raccomandata entro il 26 febbraio 2019.

La dichiarazione di recesso dovrà essere inviata a “ALP.I S.p.A. – Via Manfredo Camperio n. 9 – 20123 Milano (MI)” a mezzo raccomandata.

Si invitano gli aventi diritto ad anticipare la dichiarazione di recesso via posta elettronica certificata all’indirizzo [email protected].

La dichiarazione di recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

• le generalità del socio recedente, ivi inclusi il codice fiscale, il domicilio, un recapito telefonico e, ove possibile, un indirizzo e-mail;
• il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;
• gli estremi e le coordinate del conto corrente dell’azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni; 
• l’indicazione dell’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni, unitamente agli estremi e alle coordinate del predetto conto.

Gli azionisti di ALP.I che intendono esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della dichiarazione di recesso, l’invio ad ALP.I dell’attestazione sulla legittimazione all’esercizio del diritto di recesso.

Le dichiarazioni di recesso inviate oltre il termine o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate in tempo utile delle relative dichiarazioni di cui sopra non avranno effetto.

ALP.I, ricevute le dichiarazioni di recesso e avuta adeguata conferma da parte degli intermediari circa la legittimazione all’esercizio del diritto di recesso da parte dei soci recedenti, comunicherà tempestivamente al pubblico il numero di azioni ordinarie per le quali il diritto di recesso sarà stato validamente esercitato.

Liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso

1. Le azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso verranno offerte in opzione agli altri soci di ALP.I in proporzione alle azioni da ciascuno possedute; contestualmente all’esercizio dell’opzione, i soci avranno facoltà di esercitare il diritto di prelazione e acquistare le azioni ordinarie che siano eventualmente rimaste inoptate;
2. qualora residuassero azioni ordinarie ALP.I rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, gli amministratori di ALP.I potranno collocarle presso terzi investitori interessati al loro acquisto;
3. qualora residuassero ulteriori azioni ordinarie ALP.I oggetto del diritto di recesso, queste saranno acquistate direttamente da ALP.I utilizzando riserve disponibili.

Il pagamento delle azioni oggetto di recesso avverrà il venerdì antecedente alla data di efficacia della fusione.

ALP.I, spac quotata su AIM Italia, rende noto che l’assemblea degli azionisti, in seconda convocazione, ha approvato l’operazione di integrazione societaria tra ALP.I e Antares Vision Srl, da realizzarsi, tra l’altro, mediante la fusione per incorporazione di ALP.I in Antares Vision.

Roberto Marsella, presidente di ALP.I

A seguito del positivo esito delle votazioni, Roberto Marsella, presidente del consiglio di amministrazione di ALP.I, anche per conto degli altri promotori, ha dichiarato:

“Nel corso del roadshow delle scorse settimane, a Milano e Londra, abbiamo riscontrato un forte interesse anche da parte di investitori di primario standing che non erano ancora azionisti di ALP.I.

Tutto questo ci fa essere estremamente soddisfatti del percorso intrapreso, confidenti su recessi trascurabili ed ottimisti sulle prospettive future successivamente alla combinazione con Antares Vision”.

Approvazione della business combination e del progetto di fusione

L’Assemblea di ALP.I ha deliberato:

• di approvare la business combination, già approvata dal consiglio di amministrazione il 18 dicembre 2018;
• di autorizzare l’utilizzo delle somme vincolate;
• di approvare la fusione e il progetto di fusione, predisposto e approvato dai consigli di amministrazione di ALP.I e di Antares Vision il 18 dicembre 2018.

L’assemblea ha altresì deliberato l’eventuale distribuzione di un dividendo straordinario, da corrispondere a coloro che risulteranno titolari di azioni ordinarie ALP.I alla data di efficacia della fusione, per un importo complessivo tale da far sì che, alla data di efficacia della fusione, il patrimonio netto contabile della società sia pari a 70 mln di euro, tenuto conto:

• dell’esborso che la società dovrà sostenere per l’acquisto delle azioni ordinarie ALP.I per le quali sarà esercitato il diritto di recesso, spettante agli azionisti che non avranno concorso, in quanto assenti, astenuti o dissenzienti, all’adozione della delibera di approvazione della fusione (diritto di recesso), e che non siano state acquistate dagli altri azionisti di ALP.I o da terzi;
• dei costi e delle spese sostenute da ALP.I in relazione alla business combination diversi da quelli

La business combination e il progetto di fusione sono stati approvati dai soci di Antares Vision all’unanimità nel corso della riunione assembleare del 5 febbraio 2019.

Si rammenta che la realizzazione della business combination è risolutivamente condizionata all’avveramento della circostanza per cui il numero di azioni ordinarie ALP.I per le quali sarà eventualmente esercitato il diritto di recesso sia pari o superiore al 30% del capitale sociale ordinario di ALP.I.

Agli azionisti che eserciteranno il diritto di recesso sarà riconosciuto un valore di liquidazione pari a 10,00 euro per azione.

Approvazione di modifiche al Regolamento Warrant ALP.I

L’assemblea di ALP.I ha altresì deliberato di modificare, tenuto conto del numero di azioni ordinarie ALP.I per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso e che non siano acquistate dagli altri azionisti di ALP.I o da terzi, il rapporto di assegnazione dei Warrant ALP.I, in misura tale da consentire l’assegnazione agli aventi diritto di un numero di Warrant ALP.I il più prossimo possibile ai massimi n. 3.000.000 non ancora assegnati.

L’assemblea ha, quindi, autorizzato il consiglio di amministrazione di ALP.I a effettuare ogni necessaria modifica al predetto rapporto di assegnazione, attribuendo allo stesso ogni e più ampio potere necessario a tali fini.

Autorizzazione all’acquisto e al successivo annullamento delle azioni ordinarie ALP.I oggetto del diritto di recesso

L’assemblea ha deliberato di autorizzare l’acquisto, e il successivo annullamento, senza riduzione dal capitale sociale e con effetto dalla data di efficacia della fusione, di massime n. 2.999.999 azioni ordinarie ALP.I per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso e che non siano acquistate dagli altri azionisti di ALP.I o da terzi.

Il suddetto acquisto dovrà essere effettuato dalla società, a 10,00 euro, pari al valore di liquidazione delle azioni ordinarie per le quali è stato esercitato il diritto di recesso.

Tutte le deliberazioni sono state adottate con il voto favorevole unanime dei presenti, corrispondente al 61,9% del capitale sociale ordinario di ALP.I

La spac ALP.I e Antares Vision informano che la Roadshow Presentation, relativa all’operazione di integrazione societaria tra le società annunciata il 19 dicembre 2018, è scaricabile online (43 pagine, formato pdf, testo in inglese).

Di seguito le principali informazioni finanziarie esposte nel documento:

Nell'ambito del progetto di business combination tra la spac ALP.I, quotata all'AIM Italia, e Antares Vision, quest'ultima è stata valutata 528.754.000 euro.

Abbiamo cercato di capire, in base ai dati inseriti nel documento informativo, se il prezzo concordato sia ragionevole.

In particolare sono stati diffusi i seguenti dati:

Patrimonio netto al 30 settembre 2018
66,3 mln di euro

Utile netto al 30 settembre 2018
17,1 mln di euro

Utile netto previsto per l'intero 2018
20,7 mln di euro

Utile netto previsto per il 2019
25,3 mln di euro

In base a questi dati abbiamo applicato la nostra usuale modalità di valutazione e siamo arrivati alla seguente valutazione provvisoria, in attesa della pubblicazione della prima ricerca finanziaria relativa alla società derivante dalla business combination.

Rendimento implicito provvisorio: 10,3% 
Rating provvisorio: B1 - GROWTH 

Rendimento mediano AIM Italia (componenti dell'indice AIM Italia Investable): 11,66%

Due considerazioni:

1. La stima del rendimento è da considerarsi prudenziale perché non tiene conto di un verosimile incremento di redditività negli anni successivi al 2019.
2. Il raffronto con il rendimento mediano non è omogeneo, perché il profilo di rischio e di liquidità della società sono significativamente migliori rispetto ad una tipica società quotata sull'AIM Italia.

In base a queste considerazioni riteniamo che la valutazione assegnata a Antares Vision sia ragionevole.

Redazione Aim Italia News

Nell'ambito del progetto di business combination tra la spac ALP.I, quotata all'AIM Italia, e Antares Vision, quest'ultima è stata valutata 528.754.000 euro.

Fabrizio Felter, dottore commercialista ed esperto contabile

Fabrizio Felter, dottore commercialista, revisore contabile iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Brescia ha redatto una relazione di valutazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni della Società Incorporanda con le azioni della Società Incorporante.

Pubblichiamo di seguito un'estratto dalla Relazione dell'esperto, che spiega le modalità adottate per arrivare alla valutazione indicata.

Valutazione di Antares Vision
Ai fini della determinazione del capitale economico di Antares Vision, gli Amministratori hanno scelto di utilizzare il metodo dei Multipli di Mercato, che consiste nell’applicare ad alcune grandezze economico-finanziarie del business o delle aree di attività oggetto di valutazione (quali ad esempio il fatturato, il margine operativo lordo, il risultato operativo o il risultato netto) dei parametri (moltiplicatori appunto) derivanti dal rapporto tra

• capitalizzazione di mercato, ovvero, a seconda dei casi, Enterprise Value (definito come somma della capitalizzazione di mercato e della posizione finanziaria netta), e 
• specifiche grandezze economico-finanziarie o operative, storiche e prospettiche, di un campione di società comparabili.

I moltiplicatori così determinati sono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze delle società oggetto di valutazione, al fine di stimare un intervallo di valore coerente con i valori di mercato delle società comparabili.

Data la natura di tale metodo, risulta particolarmente critica l’affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, fra le società incluse nel campione di riferimento e la società oggetto di valutazione.

La significatività dei risultati è, infatti, strettamente dipendente dalla confrontabilità delle società che costituiscono il campione.

I titoli prescelti devono, inoltre, presentare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti.

Non esistono società quotate, in Italia o all’estero, perfettamente comparabili con Antares Vision.

Tuttavia, gli Amministratori hanno costruito un campione dotato di un adeguato grado di comparabilità.

Nel caso specifico, in sintonia con i risultati emersi dall’analisi effettuata da Mediobanca, gli Amministratori hanno proceduto come segue:

Sono stati selezionati due campioni:

1. un campione di 7 società quotate (di cui 6 estere ed una italiana), di dimensioni variabili, operanti nel settore specifico del Track & Trace e Vision Inpection, e che presentano caratteristiche tali da renderle almeno parzialmente comparabili ad Antares Vision, in particolare un simile trand di crescita;
2. un campione di 4 società quotate italiane di dimensione medio-piccola operanti nel più ampio settore dell’Information Technology, in assenza di competitors nazionali operanti in via esclusiva nel settore specifico;

I multipli sono stati calcolati sulla base delle caratteristiche proprie del settore e dell’attuale contesto di mercato;

Sono stati selezionati quali multipli maggiormente significativi l’EV/EBIT e il P/E:

a) L’EV/EBIT indica il rapporto tra l’Enterprise Value e tutti i profitti, operativi e non, prima della deduzione di interessi passivi e tasse.

Nel caso di specie è stato preferito quale denominatore l’EBIT e non l’EBITDA, per evitare che differenti politiche di capitalizzazione dei costi di R&D, rilevanti nel settore oggetto di indagine, potessero influire in modo significativo sull’indicatore medesimo.

Infatti, Antares Vision non è solita capitalizzare le spese di R&D, e, conseguentemente, l’EBIT e l’EBITDA sono pressoché sovrapponibili.

Al contrario, alcune società, anche del campione di riferimento prescelto, presentano una differente struttura patrimoniale con forte capitalizzazione in particolare dei costi di R&D, con conseguenti riflessi sui valori di EBIT ed EBITDA;

b) Il P/E, ovvero il Price-Earnings, indica il rapporto tra il prezzo di un’azione e l’utile a questa associata.

Quanto all’orizzonte temporale si è utilizzato un orizzonte relativamente breve, costituito dal biennio 2018 – 2019.

Ciò ha permesso in parte di lavorare sui dati a consuntivo ed in parte sui dati prospettici.

La naturale alea correlata al dato prospettico è stata contenuta dalla limitazione dell’orizzonte temporale.

Ai fini dell’individuazione dell’intervallo valutativo, gli Amministratori, pertanto, mutuando i risultati emersi dall’analisi effettuata da Mediobanca in qualità di financial advisor di ALP.I e a supporto del Consiglio di Amministrazione di ALP.I, hanno utilizzato i valori medi e mediani delle metriche sopra descritte, calcolati per il campione di riferimento.

Nel dettaglio:

• EV/EBIT 2018 variabile tra 17.3x e 18.6x
• EV/EBIT 2019 variabile tra 15.5x e 16.5x
• P/E 2018 variabile tra 21.4x e 24.4x
• P/E 2019 variabile tra 18.6x e 21.6x

I suddetti moltiplicatori sono stati applicati ai seguenti valori prospettici stimati di EBIT e Net Income:

• EBIT 2018: €32,0m
• EBIT 2019: €39,0m
• Net Income 2018: €20,7m
• Net Income 2019: €25,3m

All’Enterprise Value risultante gli Amministratori hanno quindi sommato algebricamente il valore della posizione finanziaria netta dell’azienda calcolato alla Data di Riferimento.

Sulla scorta della valutazione effettuata gli Amministratori sono pervenuti ad un Enterprise Value, determinato mediante l’applicazione del Metodo dei Multipli di Mercato, ed optando per la più bassa tra le due valorizzazioni mediane all’interno dell’area di valorizzazione all’uopo identificata (compresa tra 450 mln di euro ed 600 mln di euro, pari ad 500 mln di euro.

A tale importo è stato sommato l’ammontare del Net Cash dell’azienda alla Data di Riferimento, ammontante ad 28.754.000 euro, giungendo così ad un valore complessivo di Antares Vision pari ad 528.754.000 euro.

E' stata creata, sul sito della spac ALP.I, una nuova sezione informativa riguardante la Business combination con Antares Vision.

Sono disponibili, tra gli altri, i seguenti documenti:

• Documento informativo (211 pagine, formato pdf),

• Progetto di fusione (83 pagine, formato pdf),

• Bilancio Antares Vision al 30 settembre 2018 (66 pagine, formato pdf),

• Relazione dell'esperto (45 pagine, formato pdf).

La spac ALP.I, quotata all'AIM Italia, annuncia la sottoscrizione di un accordo quadro di Business Combination con Antares Vision.

Antares Vision opera nel settore dei sistemi di ispezione visiva e soluzioni di tracciatura.

I 100 mln di euro a disposizione di ALP.I verranno così distribuiti:

• 20 mln di euro per l’acquisto di azioni Antares.

• 50 mln apportati da ALP.I in Antares per rafforzane la crescita e lo sviluppo industriale.

• 30 mln di euro destinati al rimborso delle eventuali azioni oggetto di recesso e, per la differenza, alla distribuzione di un dividendo straordinario a favore degli attuali azionisti.