Si ricorda che tale operazione prevede:
- l’acquisto da parte di SpI di una partecipazione del capitale sociale di Sicit 2000 detenuta dal
- socio unico Intesa Holding SpA,
- un dividendo straordinario di SpI in favore dei propri azionisti,
- il raggruppamento di tutte le azioni di SpI,
- la fusione per incorporazione di Sicit in SpI.
Pertanto, all’esito dell’offerta in opzione, residuano 1.250.000 azioni residue, le quali, tenuto conto che la società non procederà al collocamento presso terzi, saranno rimborsate da SpI mediante utilizzo di riserve disponibili al valore di liquidazione sopra ricordato, per un importo complessivo di 12.500.000 euro.
Le azioni residue saranno quindi annullate.
Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista di SpI che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento e il pagamento delle azioni assegnate nell’ambito dell’offerta in opzione a favore degli azionisti che hanno esercitato il diritto di opzione (ed eventualmente il connesso diritto di prelazione), saranno effettuati con valuta corrispondente alla data di efficacia della fusione.
Si ricorda che alla data di efficacia della fusione saranno emessi ed assegnati 3 warrant della società risultante dalla Business Combination ogni 10 azioni ordinarie SpI detenute prima del raggruppamento delle azioni di SpI.
Informazioni sul dividendo straordinario di SpI e il raggruppamento
La società ha determinato la distribuzione in favore degli azionisti (ordinari e speciali) di SpI di complessivi 37.500.000 euro e quindi il pagamento di un dividendo straordinario unitario lordo di 2,669 euro in favore delle complessive 14.050.000 azioni della società in circolazione alla data di efficacia della fusione.
Gli azionisti ordinari di SpI, successivamente all’efficacia della fusione, riceveranno altresì il dividendo ordinario di 0,34 euro per azione deliberato dall’Assemblea di Sicit, secondo quanto di seguito indicato.
La Società ha inoltre determinato di eseguire le operazioni di raggruppamento delle complessive 14.050.000 azioni della società, sulla base di un coefficiente pari a circa 0,7272, mediante:
- il raggruppamento delle 13.750.000 azioni ordinarie, nel rapporto di 8 nuove azioni ordinarie ogni 11 azioni ordinarie esistenti;
- il raggruppamento delle 300.000 azioni speciali, nel rapporto di 8 nuove azioni speciali ogni 11 azioni speciali esistenti.
Al fine di facilitare le operazioni di raggruppamento e di monetizzare le frazioni che dovessero emergere dalle stesse, SpI conferirà incarico a Ersel SIM SpA affinché, dietro richiesta dell’intermediario, si renda controparte per l’acquisto, o la vendita, delle frazioni delle nuove azioni raggruppate mancanti o eccedenti l’entità minima necessaria per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni.
Fusione
L’Assemblea di Sicit ha approvato il bilancio 2018 e deliberato la distribuzione di un dividendo ordinario unitario lordo di 0,34 euro, per un ammontare complessivo di circa 6,6 mln di euro pari a circa il 50% dell’utile netto consolidato 2018 di Sicit.
Tale dividendo ordinario sarà posto in pagamento ad esito dell’efficacia della fusione in favore dei titolari di azioni ordinarie della società dalla stessa risultante e dunque a beneficio anche degli attuali azionisti ordinari di SpI che non abbiano esercitato il diritto di recesso.
Tempistica
È previsto che, decorso il termine per l’opposizione dei creditori sociali alla Fusione (6 maggio 2019), venga stipulato l’atto di fusione e che la fusione acquisti efficacia verso terzi in data 20 maggio 2019.
Il giorno di efficacia della fusione sarà anche il primo giorno di quotazione della società da essa risultante che assumerà la denominazione “Sicit Group SpA”.
Contestualmente alla fusione avranno efficacia la distribuzione del dividendo straordinario e il raggruppamento.
Il dividendo ordinario deliberato da Sicit sarà pagato entro il mese di giugno.
Si prevede pertanto il dividendo straordinario di SpI sarà pagato il 22 maggio 2019.
