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Perché quotarsi?

Tuttavia la quotazione in Borsa richiede impegno da parte della società e dei suoi manager nel rispettare norme e impegni.

La quotazione su Euronext Growth Milan è una scelta chiave per il futuro della PMI perché offre una soluzione a scenari competitivi sempre più complessi che richiedono capitali per realizzare i progetti di crescita, visione strategica, visibilità per generare vantaggi competitivi e rafforzamento patrimoniale.

• Risparmio fiscale: la Legge di Bilancio 2018 ha approvato il credito d’imposta sul 50% dei costi di consulenza legati all'IPO sostenuti per la quotazione in Borsa delle PMI fino al 31 dicembre 2020, per un massimo di 500 mila euro ad azienda.

• Liquidità dei PIR: a seguito dell’introduzione, nella Legge di Bilancio 2017, dei PIR (Piani Individuali di Risparmio) e della nascita di numerosi fondi specializzati nelle Small/Mid Cap, Euronext Growth Milan ha riscontrato una significativa crescita della liquidità.

• Valorizzazione dell’innovazione: Euronext Growth Milan è l’unico mercato non regolamentato che può ospitare PMI Innovative con potenziali incentivi fiscali per gli investitori.

Inoltre, per stimolare il percorso di crescita progressivo di una società quotata, sono previsti meccanismi di passaggio fra i vari listini di Borsa Italiana che aiutano l’impresa a ottimizzare gli sforzi effettuati in fase di quotazione.

Le società quotate su AIM Italia da almeno 18 mesi è possibile effettuare il passaggio al mercato principale (MTA) con adempimenti ridimensionati rispetto alle regolari procedure di accesso diretto.

Gli operatori coinvolti
Tutto il percorso di quotazione (IPO) e le fasi successive, sono curate da un advisor finanziario che prende il nome di Euronext Growth Advisor (ex Nomad) incaricato di valutare i requisiti della società ai fini dell’ammissione e in seguito di assisterla, guidarla e accompagnarla per il periodo di permanenza sul mercato.

Oltre agli Euronext Growth Advisor ci sono altre figure chiave di intermediari che intervengono nel processo di quotazione iniziale e successivamente quando la società è già quotata.

Il ruolo e le caratteristiche di ciascun operatore sono definiti dal regolamento istitutivo dell'Euronext Growth Milan.

Euronext Growth Advisor

L'Euronext Growth Advisor ha un ruolo prioritario perché svolge quelle funzioni che permettono il buon funzionamento del mercato nel suo complesso e ne proteggono la reputazione e l’integrità.

L'Euronext Growth Advisor:

• valuta l'idoneità e l’adeguatezza della società per l’ammissione;

• garantisce il rispetto dei requisiti formali pre-quotazione e l’esecuzione degli adempimenti e procedure su Euronext Growth Milan;

• effettua la valutazione della società e effettua la Due Diligence;

• verifica il Piano Industriale;

• elabora l’Information Memorandum e il Documento di Ammissione;

• gestisce il processo di quotazione, definendo la tempistica.

L'Euronext Growth Advisor deve inoltre fornire pareri e indicazioni agli amministratori della società circa gli obblighi e le responsabilità che derivano dall’ammissione all’Euronext Growth Milan e deve assicurarsi che ne siano consapevoli.

La normativa stabilisce che Euronext Growth Advisor può essere:

• un’associazione professionale o una società di capitali nota al mercato e con adeguata professionalità: dunque possono svolgere questo ruolo banche d’affari, intermediari, associazioni professionali, ma non persone fisiche;

• deve avere esercitato attività di corporate finance per un periodo di tempo adeguato, di norma pari ad almeno due anni, e avere un’esperienza adeguata avendo effettuato un numero di operazioni rilevanti;

• avere un numero di dipendenti sufficiente per svolgere le attività richieste;

• avere key executive dotati di adeguata professionalità;

• avere in essere adeguati controlli e procedure al fine di rispettare il regolamento Euronext Growth Advisor.

L'Euronext Growth Advisor può svolgere anche il ruolo di Global Coordinator e Specialist.

Elenco Euronext Growth Advisor:

Global coordinator

Il Global Coordinator è una figura rilevante per la buona riuscita del processo di quotazione.

Individua, insieme all’Advisor Finanziario e alla società, il target e la tipologia di investitori.
La sua funzione principale consiste nel collocamento agli investitori istituzionali e/o retail (se previsto) delle azioni oggetto di quotazione, sponsorizzando la società emittente nei confronti della comunità finanziaria e coordinando l'intera operazione di quotazione.

I suoi compiti sono:

• organizzazione degli incontri con gli investitori istituzionali, nei quali sono esposti i dettagli e le motivazioni per investire nel titolo della società, il cosiddetto roadshow, periodo nel quale il management incontra i potenziali investitori istituzionali;

• cura dell’intero processo di marketing insieme alla società di comunicazione finanziaria (pubblicazioni, management presentation ecc.);

• definizione, insieme all'Euronext Growth Advisor e all’advisor finanziario, del valore della società emittente;

• attività di bookbuilding, che consiste nella raccolta degli ordini da parte degli investitori istituzionali;

• attività di pricing, dove viene definito in modo puntuale il prezzo di offerta delle azioni collocate in base al feedback ottenuto durante il roadshow.

L’Advisor Finanziario è il soggetto indipendente esperto di marcati del capitale e finanza aziendale che affianca la PMI nel progetto di quotazione.

L'Advisor Finanziario ha un ruolo di particolare rilievo in quanto è l’interfaccia dell’imprenditore con tutti gli interlocutori del processo di quotazione e spesso è individuato prima di questi.

Soprattutto per le piccole e medie imprese, l’Advisor Finanziario interviene prima che il processo abbia inizio e introduce nell’impresa quei mutamenti che sono essenziali per preparare l’impresa nel modo più corretto al processo:

• implementa il sistema di controllo di gestione e ne testa l’efficacia;

• assiste l’impresa e il suo management nella redazione del piano industriale e nell’individuazione delle variabili chiave del business;

• aiuta nell’individuazione di un valore dell’azienda sulla base del quale l’imprenditore può orientarsi quando si confronta nelle fasi iniziali e in quelle successive fino al collocamento con gli altri operatori del mercato;

• assiste la PMI nell’organizzazione globale dell’operazione e nella definizione della struttura sulla base del fabbisogno finanziario; seleziona il team di IPO e coordina i diversi attori nel progetto.

Advisor legale

Hanno il compito di consigliare il proprio cliente su tutti gli aspetti riguardanti i termini legali e contrattualistici, sia nei confronti di Borsa Italiana, sia nei confronti degli altri soggetti coinvolti nella quotazione.

I consulenti legali della società hanno il compito di:

• consigliare la società sugli aspetti legali dell’operazione;

• assisterla nella definizione della struttura dell’offerta, della compagine societaria ottimale e sulle ristrutturazioni societarie eventuali (per esempio, la creazione di una holding);

• esaminare il documento di ammissione e gli altri documenti necessari ai fini della quotazione;

• effettuare la due diligence legale, rilasciare legal opinion, assistere il Euronext Growth Advisor nella predisposizione e rilascio delle dichiarazioni a Borsa Italiana previste dal Regolamento Euronext Growth Milan;

• approfondire, ove richiesto dall'Euronext Growth Advisor e se necessario, gli aspetti legati alla corporate governance;

• informare gli amministratori riguardo alle loro responsabilità, definite sia nel documento di ammissione sia in seguito all’ottenimento di status di società ammessa all’Euronext Growth Milan;

• assistere la società nella definizione dei contratti con gli altri soggetti coinvolti nel processo di quotazione, l'Euronext Growth Advisor e il broker, e riguardo al placing agreement. Esaminano il documento di ammissione e ogni altro documento e informazione che potrebbe comportare una responsabilità per i propri clienti.

È obbligatoriamente previsto dal regolamento di Euronext Growth Milan, al fine di garantire la liquidità dei titoli, una volta che la società è ammessa alle negoziazioni.

Lo specialista ha essenzialmente il compito di effettuare l’attività di market maker: acquistare i titoli nel momento in cui il mercato vende e venderli nel momento in cui il mercato acquista.

Si impegna a sostenere la liquidità del titolo e a esporre continuativamente sul mercato proposte in acquisto e in vendita a prezzi che non si discostino tra loro di una percentuale superiore a un massimo concordato e per un quantitativo giornaliero fissato.

Elenco Specialisti:

Analista finanziario

Di solito lo specialista stesso, o altro incaricato da questi, ha il compito di predisporre periodicamente studi e ricerche sulla società quotata da rendere disponibili agli investitori, che potranno così essere a conoscenza dell’andamento della società e delle strategie future e per favorire la conoscenza della società sul mercato azionario.

Normalmente vengono pubblicati due volte all’anno in occasione della approvazione dei risultati annuali e semestrali.

Nella fase pre IPO, la ricerca è propedeutica alla quotazione: l’analisi finanziaria, industriale e di mercato sulla società in via di quotazione supporta la fattibilità del progetto di IPO e il processo di valutazione.

Nella fase post quotazione, l’equity research valorizza la PMI come opportunità di investimento, contribuisce alla liquidità del titolo, determinando un maggiore interesse da parte di investitori, riducendo la volatilità e supportando le nuove operazioni per ulteriore raccolta di capitale.

Advisor fiscale

L’Advisor fiscale realizza la due diligence fiscale per l'Euronext Growth Advisor attraverso l’analisi della situazione contabile e fiscale dell’azienda, l’accertamento della conformità del Bilancio e del Conto Economico alle norme civilistiche e fiscali, l’accertamento della regolarità dei libri contabili.

Società di revisione

È deputata alla verifica dei Bilanci e nella rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, realizzando un’attività di auditing e di certificazione delle informazione finanziare storiche.

Investor relations e ufficio stampa

Le Investor Relations (IR) comprendono tutte le attività con cui la società quotata comunica con i suoi investitori attuali o potenziali, nel rispetto degli obblighi sull’informazione imposti dalla normativa.

L’attività di Investor Relations è fondamentale per garantire il buon esito dell’operazione di IPO e per promuovere la PMI come opportunità di investimento nei confronti degli investitori istituzionali.

Con la quotazione su Euronext Growth Milan si apre un confronto continuo tra il management e gli investitori, in cui la costruzione dell’equity story e la gestione dell’attività di IR sono strategiche per valorizzare la società e garantire la liquidità dei titoli quotati su Euronext Growth Milan.

Le aziende di piccola e media capitalizzazione si avvalgono del supporto di esperti di Investor Relations esterni.

Il principale obiettivo dell’attività di IR è la corretta valutazione del titolo.

Le fasi della quotazione

Attività preparatorie:

• Selezionare l'Euronext Growth Advisor e il team di consulenti;

• Avviare la due diligence;

• Costruire l’equity story e la strategia di investor relations.

3 mesi:

• Verificare le aree problematiche emerse dalla due diligence;

• Predisporre la bozza del documento di ammissione;

• Condividere le prime ipotesi di valutazione;

• Presentazione agli analisti.

1 - 2 mesi:

• Completare la due diligence e la documentazione;

• Roadshow per gli investitori;

• Comunicazione di pre-ammissione (10 giorni prima).

1 settimana:

• Completamento della domanda, pubblicazione dei documenti di ammissione e collocamento dell’offerta (3 giorni prima);

I requisiti per l'ammissione
La procedura di ammissione al mercato e gli obblighi continuativi in fase di negoziazione sono definiti dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

In particolare non vengono richiesti requisiti minimi in termini di capitalizzazione, di corporate governance o specifici requisiti economico finanziari.

Dal momento che la valutazione dell’appropriatezza è demandata all'Euronext Growth Advisor, sarà il mercato, attraverso l'Euronext Growth Advisor, a definire le caratteristiche ideali delle società ammesse ed i relativi presidi in termini di governance.

Con il passare del tempo, d’altro canto, si è formata una prassi di mercato che prevede comunque per le società la necessità di presentare un minimo fatturato legato al proprio business model e dei minimi presidi di governance a tutela del mercato.

Per il successo dell’operazione di IPO è necessario attrarre l’interesse degli investitori.

L’azienda deve dimostrare di poter creare valore nel futuro ed essere in possesso di una serie di requisiti sostanziali e formali.

Requisiti sostanziali

La decisione di quotarsi in Borsa è strettamente connessa al progetto strategico di crescita, che non può prescindere dal track record e dalla sostenibilità futura del modello di business.

La fattibilità di IPO comporta la verifica dei requisiti sostanziali che attraggono l’attenzione degli Investitori:

• le caratteristiche strategiche, organizzative, finanziarie:

• il contesto competitivo e di mercato;

• i key driver che determinano il successo dell’azienda.

È opportuno che la società soddisfi una serie di requisiti sostanziali:

• track record di successo;

• piano industriale sostenibile;

• orientamento alla creazione di valore;

• settore con opportunità di crescita;

• solido posizionamento competitivo;

• leadership di mercato;

• expertise del management;

• orientamento all’internazionalizzazione;

• autonomia gestionale;

• equilibrio della struttura finanziaria;

• fondamentali solidi ed elevata marginalità;

• organizzazione manageriale;

• apertura alla comunicazione;

• capacità di innovazione.

A differenza del listino principale MTA, Euronext Growth Milan si caratterizza per un processo di ammissione semplificato in quanto non sono previsti requisiti minimi di accesso in termini di capitalizzazione, fatturato o struttura di governo societario.

Di seguito vengono riportati i principali requisiti e documenti richiesti.

Requisiti formali in fase di ammissione

Nomina di un Euronext Growth Advisor: la presenza dell'Euronext Growth Advisor deve essere continua sia nella fase di ammissione che in quella di negoziazione del titolo sul mercato, senza soluzione di continuità.

Flottante minimo del 10%: tale requisito è realizzato se le azioni sono ripartite presso investitori, non parti correlate ne dipendenti della società o del gruppo di riferimento, per effetto di un collocamento da effettuarsi contestualmente o in prossimità dell’ammissione alle negoziazioni sul mercato.

Per “prossimità” si intende non oltre i due mesi dall’ammissione.

L’operazione di IPO può essere strutturata fondamentalmente in 3 modi: OPS, OPV, OPVS.

• OPS - Il CDA delibera di collocare sul mercato azioni di nuova emissione, aumentando così il capitale sociale.

• OPV - Offerta di pubblica vendita di una parte della proprietà mediante il rilascio sul mercato di quote azionarie societarie già esistenti.

• OPVS - Utilizzo congiunto delle due modalità con la vendita da parte dei soci esistenti e la contestuale emissione di nuove azioni.

Le azioni eventualmente messe in vendita (OPV) dagli azionisti rappresentano in genere solo una quota minoritaria (max 30% dell’offerta complessiva - OPVS).

Almeno 5 investitori istituzionali: per un importo congruo rispetto all’ammontare complessivo del collocamento.

Un investitore istituzionale è un operatore economico (società o ente) che effettua considerevoli investimenti in maniera sistematica e cumulativa, disponendo di ingenti possibilità finanziarie proprie o affidategli:

• società assicurative;

• società di gestione del risparmio;

• istituti di credito o altri operatori finanziari professionali che operino per proprio conto o nell’ambito di un mandato per conto di loro clienti, anche privati;

• organismi di investimento collettivo, quali fondi di investimento o fondi pensione;

• enti pubblici territoriali;

• holding finanziarie.

L'obbligo della presenza di investitori istituzionali in fase di collocamento è una garanzia che la valutazione iniziale della società sia congrua e basata su considerazioni oggettive.

L’investitore retail è costituito da tutti gli investitori privati che non rientrano nella definizione di investitore istituzionale.

L'eventuale offerta è riservata agli investitori retail ha un ammontare massimo di 5 milioni di euro.

Almeno un analista finanziario che copra la società.

Documento di ammissione: il documento di ammissione deve contenere le informazioni relative all’attività della società, al management, agli azionisti e ai dati economico-finanziari.

La struttura del documento segue il modello previsto per il prospetto informativo previsto dal Regolamento 809/2004/CE pur contenendo un minor numero di informazioni e non tutti i capitoli previsti per un normale prospetto.

Un bilancio societario: la società dovrà avere l’ultimo bilancio, certificato da un revisore legale e redatto secondo i principi nazionali o IAS/IFRS.

Non è richiesta la presenza di un numero minimo di bilanci chiusi.

Statuto sociale: alle società è richiesto di adeguare il proprio statuto rendendo applicabili per richiamo nello stesso le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria limitatamente agli art. 106 e 109 del TUF.

Requisiti minimi per gli organi sociali: da regolamento non sono previsti requisiti minimi con riferimento alla composizione degli organi sociali.

Tuttavia, dovendo la società stessa risultare adeguata per la permanenza su un mercato borsistico e presentare caratteristiche adatte per rendere appetibile la stessa a terzi investitori esterni, è ormai prassi di mercato che sia presente almeno un consigliere indipendente e che i membri del collegio sindacale siano completamente indipendenti secondo quanto previsto dal codice di autodisciplina.

Azioni dematerializzate e liberamente trasferibili: le azioni della società dovranno essere dematerializzate presso Euronext Securities Milano (Monte Titoli S.p.A.) al fine di permettere di essere regolati nelle procedure di liquidazione delle stesse.

Requisiti formali continuativi

Nomina di uno specialist: soggetto che avrà il compito di sostenere la liquidità del titolo una volta iniziate le negoziazioni e avrà l’obbligo di produrre, o far produrre, almeno due ricerche all’anno concernenti l’emittente in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali.

Le ricerche devono essere pubblicate sul sito di Borsa Italiana al più presto e comunque non oltre un mese dall’approvazione dei dati contabili.

Anche questo soggetto, come l'Euronext Growth Advisor, dovrà essere mantenuto senza soluzione di continuità.

Nomina di uno SDIR: l’emittente Euronext Growth Milan deve incaricare uno SDIR (Sistema di Diffusione delle Informazioni Regolamentate) per assicurare che le informazioni previste nel regolamento siano comunicate con le modalità e nella tempistica richiesta dai regolamenti di riferimento.

Pubblicazione del bilancio di esercizio e della relazione semestrale: redazione e pubblicazione dei Bilanci di esercizio presentati in conformità con i Principi Contabili  Italiani o i Principi Contabili Internazionali (sottoposti a revisione contabile) entro 6 mesi dalla chiusura dell’esercizio.

La redazione e pubblicazione delle Relazioni semestrali entro 3 mesi dalla chiusura del periodo contabile.

Non vi è l’obbligo di pubblicazione dei resoconti trimestrali di gestione.

I bilanci annuali dovranno essere oggetto di revisione legale mentre le relazioni semestrali non devono essere assoggettate a revisione, ancorché per prassi di mercato è preferibile sottoporle ad una limited review.

Le informazioni contabili possono essere redatte solo in italiano dal momento che la predisposizione in inglese è facoltativa.

Pubblicazione di informazioni price sensitive, ovvero quelle che potrebbero avere impatto sui risultati futuri e sull’andamento del titolo.

La loro comunicazione è regolamentata dalla MAR (Market Abuse Regulation).

Gli eventi di natura finanziaria o istituzionale che avvengono nella sfera di attività dell’emittente e sono in grado di generare effetti sul prezzo delle azioni devono essere comunicati al pubblico garantendo contemporaneamente la simmetria informativa.

Tenuta di un sito internet: è obbligatorio avere un sito internet sul quale inserire una sezione di Investor Relations dove mettere a disposizione le informazioni relative alla descrizione del business, nomi e responsabilità dei componenti dell’organo amministrativo, statuto, numero di strumenti finanziari, bilanci, comunicati diffusi negli ultimi cinque anni, documento di ammissione, informazioni sull'Euronext Growth Advisor e sugli azionisti significativi.

Investor relations adviser: non è obbligatorio su Euronext Growth Milan nominare un consulente di investor relations.

Tuttavia, per prassi di mercato e ai fini di gestire al meglio il rapporto con il mercato, viene raccomandata la nomina di un soggetto, anche esterno alla società, che occupi la posizione di Investor Relator.

Domande frequenti

Si può quotare una società detenuta da una famiglia?

Sì, nella maggior parte dei casi le società Euronext Growth Milan sono detenute da famiglie di imprenditori.

Il controllo familiare è l’elemento distintivo che costituisce il tessuto imprenditoriale italiano.

La maggior parte delle società Euronext Growth Milan erano detenute da famiglie al momento della quotazione.

Si perde il controllo della propria società con la quotazione?

No, per quotarsi su Euronext Growth Milan è richiesta una quota limitata di flottante (10%).

La famiglia continua a detenere il controllo della società nella maggior parte dei casi e che il flottante medio in IPO è pari al 23%.

Si può gestire la propria società senza essere influenzati da terzi una volta quotati?

Sì, gli azionisti di maggioranza definiscono la strategia, ma occorre informare il mercato tempestivamente delle scelte che possono influenzare il titolo.

Gli investitori specializzati nell’investimento in PMI detengono generalmente piccole quote e adottano orizzonti di investimento di medio/lungo periodo.

Si possono quotare società di piccola e media dimensione?

Sì, la dimensione di fatturato non è un requisito di ammissione; gli elementi apprezzati dagli investitori sono elevati tassi di crescita, una buona redditività e un business plan sostenibile nel medio-lungo termine.

Il 50% delle società quotate su Euronext Growth Milan, al momento dell’IPO, ha un fatturato inferiore a 10 milioni di euro.

La capitalizzazione delle società quotate su Euronext Growth Milan al momento della quotazione è compresa tra 10 e 100 milioni.

Le PMI in Borsa possono attrarre investitori istituzionali esteri?

Sì, si accede facilmente a canali esteri e si può essere oggetto di attenzione di investitori internazionali.

Oggi il 76% degli investitori istituzionali su Euronext Growth Milan è estero.

Costi fissi
Sono funzione della struttura, dimensione e complessità aziendale e includono le consulenze specifiche necessarie per valutare la fattibilità di IPO e supportare la società nel processo, tra cui:

• Studio di fattibilità di IPO;

• Costi di Advisory finanziario per il supporto all’imprenditore nel processo di IPO;

• Due diligence (finanziaria e di business) e Documento di Ammissione da parte del Nomad;

• Giudizio sul Bilancio aziendale e Comfort Letter da parte della società di revisione;

• Gestione della Comunicazione finanziaria e delle Investor Relations da parte della società di comunicazione finanziaria e IR;

• Due diligence legale e fiscale;

• Fee di listing verso Borsa Italiana e Euronext Securities Milano (ex Monte Titoli).

In cifre si tratta di:

• Corrispettivi Euronext Growth Milan: 20.000 euro,
• Financial advisor: 90.000 - 100.000 euro,
• Euronext Growth Advisor: 100.000 - 120.000 euro,
• Specialista: 20.000 euro,
• Società di revisione: 30.000 euro,
• Fiscalista: 10.000 euro,
• Spese legali e notarili: 30.000 - 70.000 euro,
• Euronext Securities Milano (ex Montetitoli) e gestione libro soci: 10.000 euro.

La Legge di Bilancio 2018 ha approvato il credito d’imposta sul 50% dei costi di consulenza legati all'IPO sostenuti per la quotazione in Borsa delle PMI fino al 31 dicembre 2020, per un massimo di 500 mila euro ad azienda.

Costi variabili di Collocamento
Si riferiscono al collocamento del titolo sul mercato e sono definiti come percentuale sulla raccolta complessiva di capitale (OPS + OPV).

• Commissioni di collocamento azionario (Global coordinator): 4-6% del controvalore dell’IPO,
• Success fee (Financial advisor): 0,8-1,0% della capitalizzazione.

I costi variabili di collocamento sono esclusi dal credito d’imposta.

Costi post-quotazione (annuali):

• Euronext Growth Milan: 12.600 euro,
• Consob: 5.000 euro,
• Euronext Growth Advisor: 30.000 - 40.000 euro,
• Specialista: 25.000 - 35.000 euro,
• Società di comunicazione e IR: 10.000 - 30.000 euro,
• Società di revisione: 15.000 - 20.000 euro,
• Spese legali: 10.000 - 15.000 euro,
• Euronext Securities Milano (ex Montetitoli) e gestione libro soci: 15.000 euro.

Complessivamente: 125.000 - 170.000 euro

Analisi empirica di tutte le 38 IPO effettuate su Euronext Growth Milan nel 2021.