I Consigli di amministrazione di
IDeaMI, spac quotata all'AIM Italia, e di
A. Agrati S.p.A. hanno approvato l’operazione di
business combination, mediante un’operazione di
reverse take over attuata attraverso la fusione per incorporazione di Agrati in IDeaMI.
IDeaMI ha convocato l’assemblea dei soci per deliberare in merito all’operazione, per i giorni 30 novembre 2018 e 3 dicembre 2018, rispettivamente in prima e seconda convocazione.
Il gruppo Agrati
Il Gruppo Agrati è uno dei principali produttori mondiali di sistemi di fissaggio nel settore dei componenti per l’industria automobilistica.
Con più di 2.600 dipendenti in tutto il mondo, il gruppo Agrati conta 12 siti produttivi, 12
sales and application offices e 5 centri logistici dislocati in Europa, Stati Uniti e Asia ed è in grado di produrre circa 40 milioni di pezzi al giorno di bulloni, viti speciali, dadi e
advanced form parts.
I
clienti automotive OEM (
original equipment manufacturer) e i loro fornitori rappresentano circa il
90% dei ricavi di vendita del 2017.
Agrati è oggi interamente controllata da
Agrati Holding, il cui azionista di controllo è
Cesare Agrati.
Nel 2017 il gruppo Agrati ha registrato
ricavi consolidati per circa
658 mln di euro, un ebitda adjusted di circa 102 mln di euro e un
utile netto per circa
52 mln di euro.
Circa il
90% dei ricavi consolidati è realizzato all’
estero.
Il gruppo Agrati ha registrato una rilevante espansione internazionale e nel 2016 ha rilevato la
Continental Midland Group, uno dei primi gruppi americani nei sistemi di fissaggio per l’automotive, con un’operazione stimata
250 mln di dollari.
L’Amministratore delegato di IDeaMI
Paolo Ceretti ha affermato:
“Siamo convinti che il forte spirito imprenditoriale dell'azionista di controllo, la qualità del management e la dotazione di importanti nuovi mezzi finanziari apportati dalla business combination siano i giusti presupposti per assicurare al gruppo Agrati una nuova ed importante fase di sviluppo”.
Il Presidente di IDeaMI Ing.
Giuliano Asperti ha affermato:
“La decisione di IDeaMI porta sul mercato dei capitali una società di sicuro valore che ben rappresenta la capacità ed il tessuto imprenditoriale italiano”.
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Cesare Agrati, Presidente e
azionista di controllo di Agrati |
Il Presidente di Agrati,
Cesare Agrati, ha commentato:
“La scelta di andare sul mercato dei capitali e di quotarsi risponde all’esigenza di dare al gruppo le risorse finanziarie e le prospettive industriali per una continua crescita.
Con il supporto e l’esperienza di
DeA Capital e
Banca IMI e con i nuovi soci portati dalla Spac IDeaMI contiamo di costruire una nuova fase di sviluppo, mantenendo il controllo del gruppo”.
Principali termini dell'operazione
Successivamente all’approvazione della
business combination e della fusione da parte delle Assemblee di IDeaMI e Agrati, Agrati sarà incorporata in IDeaMI la quale, una volta
modificata la denominazione in Agrati S.p.A., resterà quotata su AIM Italia, con l’
obiettivo di passare al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, preferibilmente Segmento
STAR.
La liquidità raccolta da IDeaMI in sede di quotazione, pari a 250 mln di euro, sarà utilizzata:
- sino a massimi 75 mln di euro per l’acquisizione di una partecipazione in Agrati, detenuta da Agrati Holding;
- sino a massimi 175 mln di euro interamente per finanziare lo sviluppo di Agrati rinforzandone il processo di crescita organica e per linee esterne.
Ai fini del concambio di fusione, ad Agrati è stato attribuito un
Enterprise value di circa
713 mln di euro che tenuto conto della posizione finanziaria netta al 31 agosto 2018 pari a circa 215 mln di euro e dei surplus assets pari a circa 8 mln di euro, determina un
Equity value di Agrati pari a circa
506 mln di euro.
Il Progetto di Fusione prevede un
rapporto di cambio di n.
2,53 azioni ordinarie
IDeaMI di nuova emissione per ogni
n. 1 azione ordinaria
Agrati.
Per effetto della fusione,
Agrati Holding verrà a detenere circa il
62,7% delle azioni ordinarie della
Combined entity, considerando anche la conversione della prima tranche di Azioni Speciali, nell’ipotesi in cui non sia esercitato il diritto di recesso da alcun socio IDeaMI.
Il
flottante post fusione sarà pari a circa il
33,2% del capitale complessivo della Combined entity nell’ipotesi in cui nessuno dei soci IDeaMI eserciti il diritto di recesso statutariamente previsto.
Nell’ambito della fusione è previsto, inoltre, il riconoscimento ad Agrati Holding di massimi n. 5.046.359 diritti di assegnazione non quotati e non trasferibili valevoli per l’assegnazione di massime
n. 1.627.955 azioni ordinarie di nuova emissione della società post fusione quale
componente aggiuntiva e differita del rapporto di cambio di fusione, a condizione che
entro 5 anni dalla fusione, il prezzo medio ponderato dell'azione ordinaria sia
maggiore o uguale a 13,00 euro.
Nel contesto dell’Operazione, Agrati Holding acquisterà da ciascun socio promotore n. 120.312 azioni speciali, divenendo così titolare di complessive
n. 240.624 azioni speciali, al prezzo unitario di
10,00 euro.
Le azioni ordinarie assegnate ad Agrati Holding saranno soggette ad un
lock up di 24 mesi.
Saranno parimenti soggette al medesimo vincolo di
lock up:
- le azioni speciali detenute da Agrati Holding nonché le massime n. 1.443.750 azioni ordinarie derivanti dalla conversione delle stesse;
- le azioni ordinarie assegnate ad Agrati Holding per effetto dell’eventuale esercizio dei Diritti di Assegnazione.
Inoltre, entro la data di fusione,
Cesare Agrati, socio di controllo di Agrati Holding con una partecipazione rappresentativa del
78,2% del relativo
capitale sociale (pari al 97,4% dei diritti di voto), sottoscriverà un impegno di lock up della durata di 24 mesi per la sua intera partecipazione detenuta in Agrati Holding.
Ad esito della fusione, il Consiglio di amministrazione della Combined Entity sarà composto da n. 7 membri, di cui
5 di designazione Agrati Holding.
Come previsto dallo Statuto, nei giorni successivi al perfezionamento della Business Combination, la prima tranche di azioni speciali (pari al 20% del totale e dunque a
175.000 Azioni Speciali), tra cui quelle acquistate da Agrati Holding, si
convertirà automaticamente in
azioni ordinarie.
Inoltre, ai sensi del Regolamento Warrant IDeaMI S.p.A. al momento della fusione,
ogni n. 10 azioni ordinarie in circolazione alla stessa data, saranno
emessi e assegnati
gratuitamente n. 3 warrant.
Tempistica
Si prevede che la Fusione giunga a completamento entro il mese di
marzo 2019.
Documento Informativo dell'operazione (172 pagine, formato pdf).
Il FTSE AIM Italia è salito nella settimana del +1,66% a 9.046,76 punti.
La società entra quindi, a partire da venerdì 02 novembre 2018, nel paniere dell'indice AIM Italia Investable.
