Il CdA di Innovatec, società quotata all'AIM Italia, attiva nei settori dell'efficienza energetica, teleriscaldamento, energie rinnovabili e servizi per l'ambiente, ha approvato l’acquisizione del 50,1% del capitale sociale di Clean Tech LuxCo S.A. dal socio di controllo Sostenya Group Plc.
La società ha diffuso il documento informativo dell'operazione (195 pagine, formato pdf).
La Clean Tech LuxCo S.A. tramite la controllata Green Up S.r.l. offre servizi di gestione integrata di raccolta, trasporto, trattamento, recupero, valorizzazione e smaltimento dei rifiuti speciali non pericolosi, assistendo i propri clienti per ottenere una gestione corretta ed efficace dei rifiuti e ridurre l’impatto ambientale dell’attività imprenditoriale con un progressivo incremento delle quantità di materiali recuperati in linea con i principi di economia circolare e Zero Waste.
Il corrispettivo per l'acquisizione del 50,1% di Clean Tech LuxCo è pari a 5.831.000 euro e varrà pagato con la
- cessione a titolo oneroso della partecipazione totalitaria detenuta da Innovatec nel capitale sociale di Sostenya Green SpA al valore di 1.731.000 euro;
- cessione al corrispettivo di 3.300.000 euro, più dietimi di interessi di circa 100.000 euro, di 33 obbligazioni del prestito obbligazionario denominato Sostenya Group Convertible Notes 2016-2021 quotato alla borsa di Vienna “Third Market”;
- cessione al valore nominale di 700.000 euro di un credito vantato da Innovatec nei confronti di Sostenya Green.
L'operazione si configura, ai sensi del regolamento Emittenti AIM Italia, come operazione di Reverse Take-Over.
L'acquisizione si configura come operazione tra parti correlate di maggior rilevanza ed è stata deliberata dal consiglio di amministrazione previo il parere favorevole del Comitato Parti Correlate.
Il presidente del Consiglio di Amministrazione, Roberto Maggio, si è astenuto dalla votazione relativa all’approvazione dell’operazione tenuto conto del confitto d’interesse in quanto amministratore delegato di SPC Green SpA.
L'operazione è sospensivamente condizionata all'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti, convocata per il 29 dicembre 2020.
Clean Tech LuxCo SA
La Clean Tech LuxCo è la holding di partecipazioni, di diritto lussemburghese compartecipata al 50,1% da Sostenya Group (società controllante di Innovatec)e per il restante 49,9% dal veicolo d’investimento Ancient Stones LLC.
Il Target è a capo di un gruppo societario costituito dalle seguenti società:
- SPC Green SpA, sub-holding il cui capitale sociale è integralmente detenuto da Clean Tech e che a sua volta controlla, per il tramite di
- Green Up Holding Srl, la totalità del capitale sociale di
- Green Up Srl la quale ha acquisito il 24 settembre 2020 una partecipazione societaria rappresentativa del 70% del capitale sociale di
- Vescovo Romano & Co. Srl.
La Clean Tech LuxCo è stata costituita in data 9 novembre 2020 a seguito del perfezionamento di un’operazione di scissione societaria della Green LuxCo Capital.
Più nel dettaglio, la principale società operativa del gruppo Target – Green Up – svolge la propria attività in forza di due contratti di affitto stipulati con la controllante indiretta SPC Green e con il fallimento Faeco e che le garantiscono la possibilità di gestire le attività commerciali di raccolta dei rifiuti speciali presso clienti industriali, di selezione e trattamento presso 4 impianti strategicamente ubicati nelle regioni del Nord Italia a maggiore densità di clientela nonché di smaltimento finale di rifiuti speciali non pericolosi presso 3 siti di smaltimento ubicati in Lombardia e Liguria.
In ultimo, la recente acquisizione della Vescovo Romano ad opera di Green Up ha consentito al gruppo Target di rafforzare ulteriormente la propria presenza territoriale nel nord Italia, al contempo permettendo di presidiare alcune attività aggiuntive quali l’intermediazione di materiali recuperati e l’intermediazione di rifiuti pericolosi, oltre ad accrescere l’operatività del gruppo Target nel settore del trattamento dei rifiuti speciali non pericolosi.
Si segnala che SPC Green è divenuta titolare dei passivi e degli attivi attualmente iscritti nella propria situazione patrimoniale – ivi compresa la partecipazione totalitaria in Green Up – nel mese di aprile 2019 in forza di un atto di assunzione notarile conseguente all’esecuzione di un impegno rilasciato da SPC Green stessa nell’ambito della procedura concordataria Waste Italia omologata dal Tribunale di Milano in data 5 dicembre 2018.
Di conseguenza, nel corso dei prossimi esercizi, la società SPC Green, e di conseguenza il gruppo Target, sarà chiamata a rispettare alcuni impegni patrimoniali, di pagamento ed emissione di strumenti finanziari partecipativi, che potranno limitare la possibilità di Clean Tech di percepire dividendi da parte delle società operative.
Il gruppo Target, inclusa l'acquisizione della Vescovo Romano, può contare su di una forza lavoro di complessivi 180 dipendenti, suddivisi fra la struttura centrale e gli impianti operativi periferici, sufficienti a gestire in maniera completamente indipendente un complesso di 5 impianti di selezione e trattamento (ivi compreso quello di proprietà della Vescovo Romano), 3 siti di smaltimento finale, nonché circa 1.500 clienti industriali nell’ambito dell’attività di raccolta rifiuti speciali.
Roberto Maggio, presidente e amministratore delegato di Innovatec, ha commentato:
"L'acquisizione di Clean Tech e della sua controllata Green Up è un'operazione strategica per Innovatec.
L’operazione ci permette di guardare avanti rafforzando il nostro posizionamento strategico sul mercato ed ampliando la nostra offerta commerciale e di servizi sulle tematiche dell’economia circolare e della sostenibilità ambientale, nel contempo consentendoci di incrementare notevolmente la nostra base clienti.”
Perizie esterne
Vista la rilevanza dell’operazione, il CdA di Innovatec ha conferito incarico ad un esperto indipendente, DDP Partners, specializzato nelle operazioni di acquisizione e fusione (M&A), per confermare la ragionevolezza del valore di acquisto della partecipazione attribuito dalle parti.
Inoltre il Comitato Parti Correlate dell’emittente ha richiesto ad un esperto indipendente individuato nel Prof. Eugenio D’Amico, ordinario di Economia Aziendale presso la facoltà di Scienze Politiche dell’Università degli Studi Roma Tre, dottore commercialista e revisore contabile, una perizia giurata in merito al valore della partecipazione.
Sia la Fairness Opinion che la Perizia di Stima hanno confermato il valore della partecipazione oggetto di acquisizione.
Motivazioni e finalità dell’Operazione
L’operazione ha l’obiettivo di creare un gruppo italiano quotato sull’AIM Italia totalmente integrato nella Clean Technology, cioè quell’insieme di tecnologie pulite che sviluppano processi, prodotti o servizi che riducono gli impatti ambientali negativi attraverso significativi miglioramenti dell'efficienza energetica, l'uso sostenibile delle risorse o attività di protezione ambientale.
La Clean Tech LuxCo rappresenta il soggetto ideale, sia per caratteristiche intrinseche che per la complementarità del business con le attività svolte dall’emittente, per tradurre in pratica le teorie dell’economia circolare e della sostenibilità ambientale nel mercato italiano, ma senza precludersi ad aperture internazionali.
Bilancio consolidato
Principi contabili italiani
migliaia di euro
Innovatec 2019 vs pro-forma 2019
Ricavi
46.117 vs 97.098, +110,5%
Ebitda
11.695 vs 23.137, +97,8%
Utile netto di gruppo
5.086 vs 4.916, -3,3%
Patrimonio netto di gruppo
13.956 vs 12.022, -1.934
Posizione finanziaria netta
5.003 vs -2.946, -7.949
I ricavi di Green Up derivanti dall’attività di smaltimento sono risultati pari a 39 mln di euro, mentre l’attività di raccolta e trattamento si è attestata a circa 19 mln di euro.
Governance e limitazione alla distribuzione degli utili del gruppo Target
Clean Tech LuxCo, il cui consiglio di amministrazione è in maggioranza espressione del socio Sostenya Group (il quale può nominare il presidente e 2 consiglieri sui cinque previsti), ha nel proprio statuto alcune previsioni di governo societario che potrebbero, a seconda dei casi, impedire o rallentare l’assunzione di decisioni da parte degli organi competenti, nonché avere effetti in ordine alla modifica dell’assetto di controllo della Target ovvero comportare un obbligo in capo all’emittente di cedere le partecipazioni detenute nella Target ovvero nella controllata SPC Green e/o cedere i rami di azienda operativi di quest’ultima.
Non si può escludere che, nonostante la partecipazione di maggioranza acquisenda dall’emittente, esistano casistiche nelle quali Innovatec non possa disporre delle maggioranze sufficienti in sede assembleare e/o consiliare per poter assumere, implementare e/o adottare deliberazioni in materie strategiche nonché essere costretta, al verificarsi delle condizioni previste nello statuto, a dover cedere la partecipazione in Clean Tech, in SPC Green e/o la proprietà degli asset costituenti il core business del gruppo Target, sebbene per tali cessioni siano stati stabiliti dei limiti minimi di valore comunque superiori al corrispettivo.
Inoltre, la Clean Tech, la quale controlla indirettamente, tramite SPC Green, la società Green Up, sarà soggetta a forti limitazione nel godimento dei dividendi erogabili da SPC Green avendo quest’ultima deliberato e parzialmente emesso nel 2020 Strumenti Finanziari Partecipativi di tipo A e di tipo B i quali godono di diritti patrimoniali sugli utili conseguibili da SPC Green e in particolare:
- SFP A o anche denominati SFP Waste di ammontare massimo di 4,9 mln di euro e sottoscritti per 2,9 mln di euro conferiscono il diritto di partecipare a qualsivoglia distribuzione di utili e/o ripartizione del patrimonio netto di liquidazione, con conseguente diritto di percepire – con priorità rispetto alle azioni – il 75% di tali distribuzioni e/o ripartizioni tra tutti i titolari, sino a concorrenza della riserva di patrimonio netto appostata in bilancio, restando il residuo 25% a favore degli azionisti;
- SFP B di ammontare massimo di 10 mln di euro ed interamente sottoscritti, previa soddisfazione integrale dei diritti economici incorporati dagli SFP Waste ma con preferenza rispetto ai soci, godono del diritto alla distribuzione di utili o riserve pari al 95% dei dividendi e/o ripartizioni fino alla concorrenza della soglia di 17 mln di euro.
In entrambi i regolamenti previsto un meccanismo per cui SPC Green avrà l’obbligo di erogare i dividendi ai titolari degli strumenti partecipativi a valere sulla cassa disponibile e degli utili o riserve di utili risultanti dall’ultimo bilancio approvato (indipendentemente dalla circostanza che l’assemblea di SPC Green ne abbia deliberato la distribuzione), a partire dal quinto esercizio successivo all’esecutività dell’omologa del Concordato Waste (15 novembre 2018) per gli SFP Waste e a partire dal 16 aprile 2030 per gli SFP B.
Alla luce di quanto sopra esposto, sussiste il rischio che l’emittente in futuro e per un determinato periodo possa non beneficiare, o beneficiare solo in parte, degli utili distribuibili sotto forma di dividendi da parte del gruppo Target in ragione delle sopracitate limitazioni.
Consulenti
La società è stata assistita da:
- Deloitte Legal come consulente legale dell’operazione,
- Epyon Srl come consulente finanziario ai fini del Reverse Take-over,
- Ria Grant Thornton come società di revisore dei Prospetti consolidati Pro-Forma,
- UHY Audinet come consulente fiscale,
- Studio Cafasso e F.lli come consulente per gli aspetti contributivi e previdenziali.
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