Life Care Capital, spac quotata all'AIM Italia, rende noto che l’assemblea ordinaria degli azionisti della società si è riunita in seconda convocazione con la presenza del 5,011% del capitale sociale e ha espresso, a maggioranza dei presenti, voto contrario al perfezionamento dell’operazione rilevante con Biogenera SpA.
La società rende altresì noto che l’assemblea straordinaria non si è validamente costituita per mancato raggiungimento del relativo quorum.
La società si riserva di assumere le conseguenti delibere, nei tempi e nei modi di legge e di statuto e tenendo conto della propria mission societaria.
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martedì 30 giugno 2020
lunedì 25 maggio 2020
Fusione Life Care Capital - Biogenera, i CdA approvano
I CdA di Life Care Capital, spac quotata all'AIM Italia, e di Biogenera hanno approvato il progetto comune relativo alla fusione per incorporazione di LCC in Biogenera.
La fusione, la cui approvazione assembleare da parte di LCC e Biogenera è prevista entro il 30 giugno 2020, sarà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2019.
Il patrimonio netto contabile di LCC è pari a 142,3 mln di euro e l'equity value di Biogenera è pari a 70,0 mln di euro.
L’assemblea di Biogenera dovrà deliberare un frazionamento delle azioni, che passeranno dalle attuali 1.452.100 azioni a 7.000.000 di azioni, ognuna delle quali con un valore unitario di 10 euro.
L’assemblea di Life Care Capital sarà chiamata a deliberare la distribuzione di un dividendo straordinario a favore dei propri azionisti ordinari che non abbiano esercitato il diritto di recesso, per massimi 30 mln di euro.
L’assemblea di Life Care Capital sarà chiamata, altresì, ad approvare una modifica dello statuto vigente, al fine di eliminare il diritto delle azioni speciali alla distribuzione di riserve disponibili e, conseguentemente, del dividendo straordinario.
Rapporto di cambio
L’esperto comune nominato dal Tribunale di Bologna ha rilasciato la propria relazione, confermando la congruità del rapporto di cambio delle azioni ordinarie e delle azioni speciali.
Con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, le azioni ordinarie Life Care Capital e i warrant Life Care Capital verranno revocati dalle negoziazioni sull’AIM Italia.
Gli azionisti ordinari di Life Care Capital e i titolari di warrant Life Care Capital riceveranno in concambio, rispettivamente, azioni ordinarie Biogenera post fusione e warrant Biogenera post fusione di cui verrà richiesta l’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia a far data dall’efficacia della fusione.
Alla data di efficacia della fusione e successivamente alla conversione del 20% delle azioni speciali Biogenera in azioni ordinarie Biogenera, sulla base di un rapporto di conversione 1:6, il mercato deterrà una partecipazione al capitale sociale della società risultante dalla fusione stessa che si collocherà tra circa il 66,3% del capitale sociale (nel caso di esercizio del diritto di recesso che comporti il rimborso o annullamento da parte della società di un numero di azioni pari al 30% - 1 azione e mancato pagamento del dividendo straordinario) e il 68,7% (nel caso di pagamento del dividendo straordinario e senza alcun esercizio del diritto di recesso).
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La fusione, la cui approvazione assembleare da parte di LCC e Biogenera è prevista entro il 30 giugno 2020, sarà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2019.
Il patrimonio netto contabile di LCC è pari a 142,3 mln di euro e l'equity value di Biogenera è pari a 70,0 mln di euro.
L’assemblea di Biogenera dovrà deliberare un frazionamento delle azioni, che passeranno dalle attuali 1.452.100 azioni a 7.000.000 di azioni, ognuna delle quali con un valore unitario di 10 euro.
L’assemblea di Life Care Capital sarà chiamata a deliberare la distribuzione di un dividendo straordinario a favore dei propri azionisti ordinari che non abbiano esercitato il diritto di recesso, per massimi 30 mln di euro.
L’assemblea di Life Care Capital sarà chiamata, altresì, ad approvare una modifica dello statuto vigente, al fine di eliminare il diritto delle azioni speciali alla distribuzione di riserve disponibili e, conseguentemente, del dividendo straordinario.
Rapporto di cambio
- per ogni azione ordinaria LCC sarà attribuita da un minimo di 0,8282 azione ordinaria Biogenera (nel caso di pagamento del dividendo straordinario e senza alcun esercizio del diritto di recesso) ad un massimo di 1,0607 azione ordinaria Biogenera (nel caso di esercizio del diritto di recesso che comporti il rimborso o annullamento da parte della società di un numero di azioni pari al 30% - 1 azione e mancato pagamento del dividendo straordinario);
- (ii) per ogni azione speciale LCC sarà attribuita 1 azione speciale Biogenera.
L’esperto comune nominato dal Tribunale di Bologna ha rilasciato la propria relazione, confermando la congruità del rapporto di cambio delle azioni ordinarie e delle azioni speciali.
Con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, le azioni ordinarie Life Care Capital e i warrant Life Care Capital verranno revocati dalle negoziazioni sull’AIM Italia.
Gli azionisti ordinari di Life Care Capital e i titolari di warrant Life Care Capital riceveranno in concambio, rispettivamente, azioni ordinarie Biogenera post fusione e warrant Biogenera post fusione di cui verrà richiesta l’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia a far data dall’efficacia della fusione.
Alla data di efficacia della fusione e successivamente alla conversione del 20% delle azioni speciali Biogenera in azioni ordinarie Biogenera, sulla base di un rapporto di conversione 1:6, il mercato deterrà una partecipazione al capitale sociale della società risultante dalla fusione stessa che si collocherà tra circa il 66,3% del capitale sociale (nel caso di esercizio del diritto di recesso che comporti il rimborso o annullamento da parte della società di un numero di azioni pari al 30% - 1 azione e mancato pagamento del dividendo straordinario) e il 68,7% (nel caso di pagamento del dividendo straordinario e senza alcun esercizio del diritto di recesso).
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sabato 22 febbraio 2020
La spac Life Care Capital ha trovato il target: Biogenera
Il CdA di Life Care Capital, spac quotata all'AIM Italia, ha approvato l’operazione di business combination con Biogenera SpA.
Leggi il documento informativo (137 pagine, formato Pdf).
Le due società
Life Care Capital è una spac nata con l’obiettivo di realizzare una business combination con società italiane di medie dimensioni non quotate, posizionate in nicchie di mercato, ad alto potenziale di crescita e di marginalità ed attive sia a livello nazionale sia internazionale in differenti settori, mediante l’utilizzo dei 140 mln di euro raccolti in sede di collocamento.
Biogenera, costituita da:
In considerazione del fatto che finora l’attività di Biogenera è consistita esclusivamente in ricerca e sviluppo, al 31 dicembre 2019 Biogenera ha riportato un valore della produzione di 389 mila euro e una perdita di esercizio di -410 mila euro.
I dati pro-forma della società risultante dalla fusione presentano, al 31 dicembre 2019 una perdita di esercizio di circa -3,4 mln di euro e un patrimonio netto di circa 115,7 mln di euro, assumendo un recesso nullo da parte degli azionisti di LCC.
MyGenera
Biogenera ha sviluppato MyGenera, una piattaforma adibita all’identificazione di potenziali candidati farmaci per cd. target undruggable, ossia potenziali bersagli terapeutici su cui non è possibile utilizzare tecnologie farmacologiche già disponibili, in tutte quelle patologie in cui l’inibizione di un gene target può concretizzarsi in effetti terapeutici.
Biogenera ha portato a termine con successo gli studi pre-clinici del primo candidato farmaco BGA002, per la cura dei tumori dei bambini con alterazioni del gene tumorale MYCN (che conferisce una prognosi negativa).
Tra pochi mesi è previsto l’inizio degli studi clinici di fase 1, in particolare nel Neuroblastoma, tumore infantile maligno delle cellule delle creste neurali, che danno origine al sistema nervoso simpatico.
Il farmaco ha ottenuto la designazione di farmaco orfano sia dall'Agenzia Europea del Farmaco (EMA) che dalla Food and Drug Administration (FDA).
I principali termini dell'operazione
Life Care Capital e i soci di Biogenera Andrea Pession, Roberto Tonelli e Meta Ventures Srl, rappresentanti circa l'85% del capitale sociale di Biogenera hanno sottoscritto un accordo quadro, con cui hanno disciplinato i tempi, i termini e le modalità di esecuzione della Business Combination, che porterà alla fusione per incorporazione di LCC in Biogenera, previo acquisto da parte di LCC di complessive 471.606 azioni di Biogenera di titolarità dei soci Biogenera.
Il corrispettivo complessivo per la compravendita è di 16,2 mln di euro (ad un prezzo unitario di 34,43 euro per azione), salvo l’acquisto di ulteriori azioni di Biogenera nel caso di esercizio da parte degli azionisti di Biogenera del proprio diritto di seguito.
È previsto che le azioni ordinarie e i warrant della società riveniente dalla fusione vengano quotati sull’AIM Italia.
Ai fini della fusione, ai sensi dell’accordo quadro, è stato attribuito a Biogenera un equity value pari a 70 mln di euro e a LCC un equity value pari a 139 mln di euro circa.
È previsto di sottoporre all’assemblea straordinaria di LCC la modifica del meccanismo di conversione automatica delle azioni speciali in azioni ordinarie, in modo tale da prevedere, tra l’altro, che, ferma la conversione di 60.000 azioni speciali (pari al 20% del loro ammontare) in 360.000 azioni ordinarie al perfezionamento dell’operazione rilevante, tutte le ulteriori 240.000 azioni speciali (pari all’80% del loro ammontare) siano convertite in un'unica tranche (nel rapporto di 6 azioni ordinarie per ciascuna azione speciale convertita) nel caso in cui, entro 60 mesi dalla data di efficacia dell’operazione rilevante, il prezzo ufficiale registrato sull’AIM Italia dall’azione ordinaria della società risultante dalla fusione sia maggiore o uguale a 15,00 euro per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.
È previsto che l’assemblea di Life Care Capital che sarà chiamata ad approvare l’operazione rilevante sia inoltre chiamata a deliberare la distribuzione di un dividendo straordinario per massimi 30 mln di euro a favore dei propri azionisti che non abbiano esercitato il diritto di recesso.
L’importo massimo della distribuzione assume che l’esborso da parte di Life Care Capital per la liquidazione degli azionisti recedenti sia pari a 0 euro.
Diversamente, l’entità della distribuzione Life Care Capital sarà ridotta euro per euro dell’importo utilizzato per la liquidazione degli azionisti recedenti, fino a concorrenza di 30 mln di euro.
Ci si attende che, al momento della Business Combination, la percentuale di flottante rappresentata dagli attuali investitori in Life Care Capital si collocherà tra circa il 66,1% del capitale sociale (in caso di recesso pari al 30% del capitale di Life Care Capital senza distribuzione Life Care Capital) e circa il 68,5% del capitale sociale (in caso di recesso pari a 0 e distribuzione Life Care Capital per 30 mln di euro).
I promotori di LCC e i soci Biogenera hanno sottoscritto un patto parasociale che disciplina la governance della società post fusione per i prossimi 5 anni e stabilisce taluni obblighi di lock-up in capo ai soci Biogenera.
È previsto che il primo Consiglio di Amministrazione della società risultante dalla fusione sarà composto da 9 amministratori, di cui:
Si ricorda che i promotori di LCC hanno assunto un impegno di lock-up con riferimento alle azioni ordinarie di Life Care Capital rivenienti dalla conversione delle azioni speciali di Life Care Capital, per un periodo di 12 mesi dalla data di conversione.
Tempistica e condizioni della business combination
I termini e le condizioni definitivi in base ai quali la fusione sarà perfezionata saranno indicati nel progetto di fusione, che sarà sottoposto all’approvazione dei CdA di Life Care Capital e di Biogenera orientativamente tra marzo e aprile 2020.
Le assemblee degli azionisti di Life Care Capital e di Biogenera che saranno chiamate ad approvare la fusione e la Business Combination si terranno orientativamente tra aprile e maggio 2020.
L’operazione rilevante è sospensivamente condizionata, tra l’altro, all’approvazione da parte dell’assemblea di LCC e al mancato esercizio del diritto di recesso da parte di un numero di azionisti di LCC che comporti per LCC stessa il rimborso o l’annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% delle azioni ordinarie di Life Care Capital.
Si prevede che l’atto di fusione possa essere stipulato entro la fine di luglio 2020.
Carlo Castellano, presidente di LCC, ha dichiarato:
"Abbiamo deciso di investire in Biogenera perché rappresenta un esempio di eccellenza italiana nella ricerca e sviluppo di biotecnologie.
Il team di Biogenera ha già raggiunto risultati scientifici di rilevanza internazionale e con il nostro supporto avrà le risorse per portare ai pazienti, innanzitutto in età pediatrica, farmaci innovativi."
Andrea Pession, co-fondatore e azionista di Biogenera, ha dichiarato:
"Passare da un’ipotesi di lavoro e, attraverso la sintesi di una molecola, realizzare un farmaco significa tanto per un ricercatore e per un clinico che deve affrontare con coraggio le sfide dell’oncologia.
Abbiamo realizzato un progetto di terapia traslazionale che la sensibilità di investitori illuminati ci consentirà di portare al letto dei nostri malati."
Equita SIM agisce da Nomad e Specialist di Life Care Capital.
Biogenera è stata assistita da Alantra quale advisor finanziario.
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Leggi il documento informativo (137 pagine, formato Pdf).
Le due società
Life Care Capital è una spac nata con l’obiettivo di realizzare una business combination con società italiane di medie dimensioni non quotate, posizionate in nicchie di mercato, ad alto potenziale di crescita e di marginalità ed attive sia a livello nazionale sia internazionale in differenti settori, mediante l’utilizzo dei 140 mln di euro raccolti in sede di collocamento.
Biogenera, costituita da:
- Andrea Pession, Professore Ordinario di Pediatria presso l’Università degli Studi di Bologna, Direttore U.O. di Pediatria Ospedale Sant’Orsola di Bologna e Direttore del Centro Interdipartimentale di ricerche sul cancro “Giorgio Prodi”;
- Roberto Tonelli, Ricercatore di Farmacologia all’Università degli Studi di Bologna
In considerazione del fatto che finora l’attività di Biogenera è consistita esclusivamente in ricerca e sviluppo, al 31 dicembre 2019 Biogenera ha riportato un valore della produzione di 389 mila euro e una perdita di esercizio di -410 mila euro.
I dati pro-forma della società risultante dalla fusione presentano, al 31 dicembre 2019 una perdita di esercizio di circa -3,4 mln di euro e un patrimonio netto di circa 115,7 mln di euro, assumendo un recesso nullo da parte degli azionisti di LCC.
MyGenera
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Biogenera ha portato a termine con successo gli studi pre-clinici del primo candidato farmaco BGA002, per la cura dei tumori dei bambini con alterazioni del gene tumorale MYCN (che conferisce una prognosi negativa).
Tra pochi mesi è previsto l’inizio degli studi clinici di fase 1, in particolare nel Neuroblastoma, tumore infantile maligno delle cellule delle creste neurali, che danno origine al sistema nervoso simpatico.
Il farmaco ha ottenuto la designazione di farmaco orfano sia dall'Agenzia Europea del Farmaco (EMA) che dalla Food and Drug Administration (FDA).
I principali termini dell'operazione
Life Care Capital e i soci di Biogenera Andrea Pession, Roberto Tonelli e Meta Ventures Srl, rappresentanti circa l'85% del capitale sociale di Biogenera hanno sottoscritto un accordo quadro, con cui hanno disciplinato i tempi, i termini e le modalità di esecuzione della Business Combination, che porterà alla fusione per incorporazione di LCC in Biogenera, previo acquisto da parte di LCC di complessive 471.606 azioni di Biogenera di titolarità dei soci Biogenera.
Il corrispettivo complessivo per la compravendita è di 16,2 mln di euro (ad un prezzo unitario di 34,43 euro per azione), salvo l’acquisto di ulteriori azioni di Biogenera nel caso di esercizio da parte degli azionisti di Biogenera del proprio diritto di seguito.
È previsto che le azioni ordinarie e i warrant della società riveniente dalla fusione vengano quotati sull’AIM Italia.
Ai fini della fusione, ai sensi dell’accordo quadro, è stato attribuito a Biogenera un equity value pari a 70 mln di euro e a LCC un equity value pari a 139 mln di euro circa.
È previsto di sottoporre all’assemblea straordinaria di LCC la modifica del meccanismo di conversione automatica delle azioni speciali in azioni ordinarie, in modo tale da prevedere, tra l’altro, che, ferma la conversione di 60.000 azioni speciali (pari al 20% del loro ammontare) in 360.000 azioni ordinarie al perfezionamento dell’operazione rilevante, tutte le ulteriori 240.000 azioni speciali (pari all’80% del loro ammontare) siano convertite in un'unica tranche (nel rapporto di 6 azioni ordinarie per ciascuna azione speciale convertita) nel caso in cui, entro 60 mesi dalla data di efficacia dell’operazione rilevante, il prezzo ufficiale registrato sull’AIM Italia dall’azione ordinaria della società risultante dalla fusione sia maggiore o uguale a 15,00 euro per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.
È previsto che l’assemblea di Life Care Capital che sarà chiamata ad approvare l’operazione rilevante sia inoltre chiamata a deliberare la distribuzione di un dividendo straordinario per massimi 30 mln di euro a favore dei propri azionisti che non abbiano esercitato il diritto di recesso.
L’importo massimo della distribuzione assume che l’esborso da parte di Life Care Capital per la liquidazione degli azionisti recedenti sia pari a 0 euro.
Diversamente, l’entità della distribuzione Life Care Capital sarà ridotta euro per euro dell’importo utilizzato per la liquidazione degli azionisti recedenti, fino a concorrenza di 30 mln di euro.
Ci si attende che, al momento della Business Combination, la percentuale di flottante rappresentata dagli attuali investitori in Life Care Capital si collocherà tra circa il 66,1% del capitale sociale (in caso di recesso pari al 30% del capitale di Life Care Capital senza distribuzione Life Care Capital) e circa il 68,5% del capitale sociale (in caso di recesso pari a 0 e distribuzione Life Care Capital per 30 mln di euro).
I promotori di LCC e i soci Biogenera hanno sottoscritto un patto parasociale che disciplina la governance della società post fusione per i prossimi 5 anni e stabilisce taluni obblighi di lock-up in capo ai soci Biogenera.
È previsto che il primo Consiglio di Amministrazione della società risultante dalla fusione sarà composto da 9 amministratori, di cui:
- 6 amministratori di designazione dei Promotori di LCC, tra cui Alessandra Gavirati (in qualità di Presidente), Luigi Colombo (in qualità di Chief Operating Officer) e Alessandro Piga;
- 2 amministratori di designazione dei soci fondatori, nelle persone di Andrea Pession (in qualità di Vice Presidente, Chief Medical Officer e Chief Scientific Officer) e Stefano Biondi;
- 1 amministratore indipendente.
Si ricorda che i promotori di LCC hanno assunto un impegno di lock-up con riferimento alle azioni ordinarie di Life Care Capital rivenienti dalla conversione delle azioni speciali di Life Care Capital, per un periodo di 12 mesi dalla data di conversione.
Tempistica e condizioni della business combination
I termini e le condizioni definitivi in base ai quali la fusione sarà perfezionata saranno indicati nel progetto di fusione, che sarà sottoposto all’approvazione dei CdA di Life Care Capital e di Biogenera orientativamente tra marzo e aprile 2020.
Le assemblee degli azionisti di Life Care Capital e di Biogenera che saranno chiamate ad approvare la fusione e la Business Combination si terranno orientativamente tra aprile e maggio 2020.
L’operazione rilevante è sospensivamente condizionata, tra l’altro, all’approvazione da parte dell’assemblea di LCC e al mancato esercizio del diritto di recesso da parte di un numero di azionisti di LCC che comporti per LCC stessa il rimborso o l’annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% delle azioni ordinarie di Life Care Capital.
Si prevede che l’atto di fusione possa essere stipulato entro la fine di luglio 2020.
Carlo Castellano, presidente di LCC, ha dichiarato:
"Abbiamo deciso di investire in Biogenera perché rappresenta un esempio di eccellenza italiana nella ricerca e sviluppo di biotecnologie.
Il team di Biogenera ha già raggiunto risultati scientifici di rilevanza internazionale e con il nostro supporto avrà le risorse per portare ai pazienti, innanzitutto in età pediatrica, farmaci innovativi."
Andrea Pession, co-fondatore e azionista di Biogenera, ha dichiarato:
"Passare da un’ipotesi di lavoro e, attraverso la sintesi di una molecola, realizzare un farmaco significa tanto per un ricercatore e per un clinico che deve affrontare con coraggio le sfide dell’oncologia.
Abbiamo realizzato un progetto di terapia traslazionale che la sensibilità di investitori illuminati ci consentirà di portare al letto dei nostri malati."
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