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Le due società
Life Care Capital è una spac nata con l’obiettivo di realizzare una business combination con società italiane di medie dimensioni non quotate, posizionate in nicchie di mercato, ad alto potenziale di crescita e di marginalità ed attive sia a livello nazionale sia internazionale in differenti settori, mediante l’utilizzo dei 140 mln di euro raccolti in sede di collocamento.
Biogenera, costituita da:
- Andrea Pession, Professore Ordinario di Pediatria presso l’Università degli Studi di Bologna, Direttore U.O. di Pediatria Ospedale Sant’Orsola di Bologna e Direttore del Centro Interdipartimentale di ricerche sul cancro “Giorgio Prodi”;
- Roberto Tonelli, Ricercatore di Farmacologia all’Università degli Studi di Bologna
In considerazione del fatto che finora l’attività di Biogenera è consistita esclusivamente in ricerca e sviluppo, al 31 dicembre 2019 Biogenera ha riportato un valore della produzione di 389 mila euro e una perdita di esercizio di -410 mila euro.
I dati pro-forma della società risultante dalla fusione presentano, al 31 dicembre 2019 una perdita di esercizio di circa -3,4 mln di euro e un patrimonio netto di circa 115,7 mln di euro, assumendo un recesso nullo da parte degli azionisti di LCC.
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Biogenera ha portato a termine con successo gli studi pre-clinici del primo candidato farmaco BGA002, per la cura dei tumori dei bambini con alterazioni del gene tumorale MYCN (che conferisce una prognosi negativa).
Tra pochi mesi è previsto l’inizio degli studi clinici di fase 1, in particolare nel Neuroblastoma, tumore infantile maligno delle cellule delle creste neurali, che danno origine al sistema nervoso simpatico.
Il farmaco ha ottenuto la designazione di farmaco orfano sia dall'Agenzia Europea del Farmaco (EMA) che dalla Food and Drug Administration (FDA).
I principali termini dell'operazione
Life Care Capital e i soci di Biogenera Andrea Pession, Roberto Tonelli e Meta Ventures Srl, rappresentanti circa l'85% del capitale sociale di Biogenera hanno sottoscritto un accordo quadro, con cui hanno disciplinato i tempi, i termini e le modalità di esecuzione della Business Combination, che porterà alla fusione per incorporazione di LCC in Biogenera, previo acquisto da parte di LCC di complessive 471.606 azioni di Biogenera di titolarità dei soci Biogenera.
Il corrispettivo complessivo per la compravendita è di 16,2 mln di euro (ad un prezzo unitario di 34,43 euro per azione), salvo l’acquisto di ulteriori azioni di Biogenera nel caso di esercizio da parte degli azionisti di Biogenera del proprio diritto di seguito.
È previsto che le azioni ordinarie e i warrant della società riveniente dalla fusione vengano quotati sull’AIM Italia.
Ai fini della fusione, ai sensi dell’accordo quadro, è stato attribuito a Biogenera un equity value pari a 70 mln di euro e a LCC un equity value pari a 139 mln di euro circa.
È previsto di sottoporre all’assemblea straordinaria di LCC la modifica del meccanismo di conversione automatica delle azioni speciali in azioni ordinarie, in modo tale da prevedere, tra l’altro, che, ferma la conversione di 60.000 azioni speciali (pari al 20% del loro ammontare) in 360.000 azioni ordinarie al perfezionamento dell’operazione rilevante, tutte le ulteriori 240.000 azioni speciali (pari all’80% del loro ammontare) siano convertite in un'unica tranche (nel rapporto di 6 azioni ordinarie per ciascuna azione speciale convertita) nel caso in cui, entro 60 mesi dalla data di efficacia dell’operazione rilevante, il prezzo ufficiale registrato sull’AIM Italia dall’azione ordinaria della società risultante dalla fusione sia maggiore o uguale a 15,00 euro per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.
È previsto che l’assemblea di Life Care Capital che sarà chiamata ad approvare l’operazione rilevante sia inoltre chiamata a deliberare la distribuzione di un dividendo straordinario per massimi 30 mln di euro a favore dei propri azionisti che non abbiano esercitato il diritto di recesso.
L’importo massimo della distribuzione assume che l’esborso da parte di Life Care Capital per la liquidazione degli azionisti recedenti sia pari a 0 euro.
Diversamente, l’entità della distribuzione Life Care Capital sarà ridotta euro per euro dell’importo utilizzato per la liquidazione degli azionisti recedenti, fino a concorrenza di 30 mln di euro.
Ci si attende che, al momento della Business Combination, la percentuale di flottante rappresentata dagli attuali investitori in Life Care Capital si collocherà tra circa il 66,1% del capitale sociale (in caso di recesso pari al 30% del capitale di Life Care Capital senza distribuzione Life Care Capital) e circa il 68,5% del capitale sociale (in caso di recesso pari a 0 e distribuzione Life Care Capital per 30 mln di euro).
I promotori di LCC e i soci Biogenera hanno sottoscritto un patto parasociale che disciplina la governance della società post fusione per i prossimi 5 anni e stabilisce taluni obblighi di lock-up in capo ai soci Biogenera.
È previsto che il primo Consiglio di Amministrazione della società risultante dalla fusione sarà composto da 9 amministratori, di cui:
- 6 amministratori di designazione dei Promotori di LCC, tra cui Alessandra Gavirati (in qualità di Presidente), Luigi Colombo (in qualità di Chief Operating Officer) e Alessandro Piga;
- 2 amministratori di designazione dei soci fondatori, nelle persone di Andrea Pession (in qualità di Vice Presidente, Chief Medical Officer e Chief Scientific Officer) e Stefano Biondi;
- 1 amministratore indipendente.
Si ricorda che i promotori di LCC hanno assunto un impegno di lock-up con riferimento alle azioni ordinarie di Life Care Capital rivenienti dalla conversione delle azioni speciali di Life Care Capital, per un periodo di 12 mesi dalla data di conversione.
Tempistica e condizioni della business combination
I termini e le condizioni definitivi in base ai quali la fusione sarà perfezionata saranno indicati nel progetto di fusione, che sarà sottoposto all’approvazione dei CdA di Life Care Capital e di Biogenera orientativamente tra marzo e aprile 2020.
Le assemblee degli azionisti di Life Care Capital e di Biogenera che saranno chiamate ad approvare la fusione e la Business Combination si terranno orientativamente tra aprile e maggio 2020.
L’operazione rilevante è sospensivamente condizionata, tra l’altro, all’approvazione da parte dell’assemblea di LCC e al mancato esercizio del diritto di recesso da parte di un numero di azionisti di LCC che comporti per LCC stessa il rimborso o l’annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% delle azioni ordinarie di Life Care Capital.
Si prevede che l’atto di fusione possa essere stipulato entro la fine di luglio 2020.
Carlo Castellano, presidente di LCC, ha dichiarato:
"Abbiamo deciso di investire in Biogenera perché rappresenta un esempio di eccellenza italiana nella ricerca e sviluppo di biotecnologie.
Il team di Biogenera ha già raggiunto risultati scientifici di rilevanza internazionale e con il nostro supporto avrà le risorse per portare ai pazienti, innanzitutto in età pediatrica, farmaci innovativi."
Andrea Pession, co-fondatore e azionista di Biogenera, ha dichiarato:
"Passare da un’ipotesi di lavoro e, attraverso la sintesi di una molecola, realizzare un farmaco significa tanto per un ricercatore e per un clinico che deve affrontare con coraggio le sfide dell’oncologia.
Abbiamo realizzato un progetto di terapia traslazionale che la sensibilità di investitori illuminati ci consentirà di portare al letto dei nostri malati."
Equita SIM agisce da Nomad e Specialist di Life Care Capital.
Biogenera è stata assistita da Alantra quale advisor finanziario.
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