ATS Automation Holdings Italy Srl, società indirettamente controllata al 100% da ATS Automation Tooling Systems Inc., società di diritto dell'Ontario, Canada, ha promosso una offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di CFT, società quotata all'AIM Italia, che opera nella produzione di macchine e impianti per il settore del Food & Beverage.
L'offerta ha per oggetto l'acquisto di
- 16.026.357 azioni ordinarie,
- 3.000.000 azioni a voto plurimo;
- 133.334 azioni speciali;
rappresentanti la totalità delle azioni dell'emittente.
Il gruppo ATS è un fornitore di soluzioni di automazione e di sistemi automatizzati di produzione e assemblaggio, ivi inclusi prodotti di automazione.
ATS è la società capogruppo del gruppo ATS e le sue azioni sono quotate alla Borsa di Toronto.
Soci che hanno già aderito
Il 7 dicembre 2020, l'offerente, alcuni alcuni azionisti dell'emittente, Roberto Catelli (presidente della società) e Alessandro Merusi (amministratore delegato della società) hanno stipulato un accordo finalizzato a disciplinare l'impegno ad aderire all'offerta, portando in adesione all'offerta l'intero numero di azioni dagli stessi possedute.
In particolare:
- RPC Srl si è impegnata a portare in adesione all'offerta 1.792.578 azioni ordinarie e 900.000 azioni a voto plurimo, costituenti l'intera partecipazione dalla stessa posseduta in CFT alla data odierna (pari al 11,2% del capitale sociale di CFT rappresentato da azioni ordinarie e al 18,0% dei diritti di voto);
- A.E.A. Srl si è impegnata a portare in adesione all'offerta 1.765.558 azioni ordinarie e 900.000 azioni a voto plurimo, costituenti l'intera partecipazione dalla stessa posseduta in CFT alla data odierna (pari al 11,0% del capitale sociale di CFT rappresentato da azioni ordinarie e al 17,8% dei diritti di voto);
- Ma. Li Srl si è impegnata a portare in adesione all'offerta 1.774.508 azioni ordinarie e 900.000 azioni a voto plurimo, costituenti l'intera partecipazione dalla stessa posseduta in CFT alla data odierna (pari al 11,1% del capitale sociale di CFT rappresentato da azioni ordinarie e al 17,9% dei diritti di voto);
- F&B Capital Investment Srl si è impegnata a portare in adesione all'offerta 607.967 azioni ordinarie e 300.000 azioni a voto plurimo, costituenti l'intera partecipazione dalla stessa posseduta in CFT alla data odierna (pari al 3,8% del capitale sociale di CFT rappresentato da azioni ordinarie e al 6,0% dei diritti di voto);
- Alessandro Merusi, amministratore delegato di CFT, si è impegnato a portare in adesione all'offerta 233.100 azioni ordinarie (pari al 1,5% del capitale sociale di CFT rappresentato da azioni ordinarie e al 0,9% dei diritti di voto), da assegnare allo stesso ai sensi del piano di stock grant di CFT e che costituiranno l'intera partecipazione direttamente detenuta nell'emittente.
Le azioni oggetto dell'Impegno ad Aderire rappresentano complessivamente il 38,5% del capitale sociale di CFT rappresentato da azioni ordinarie e il 60,6% dei diritti di voto.
Motivazione dell'offerta e programmi futuri
L'offerente intende acquistare l'intero capitale sociale dell'emittente e revocare la quotazione delle sue azioni ordinarie dall'AIM Italia.
Qualora il Delisting non venisse conseguito ad esito dell'offerta, l'offerente si riserva la facoltà di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite di ulteriori mezzi.
Si precisa che lo statuto di CFT non richiama le disposizioni di obbligo di acquisto e diritto di acquisto previste dagli art. 108 e 111 del TUF e pertanto le stesse non troveranno applicazione ad esito dell'Offerta.
L'obiettivo di ATS, tramite il proprio know-how e presenza globale, è promuovere la crescita di CFT quale parte fondamentale del gruppo ATS.
ATS fornirà a CFT una guida strategica focalizzata sulla crescita del valore del business nel medio lungo termine, nonché l'opportunità di beneficiare delle sinergie derivanti dall'ingresso di CFT nel gruppo ATS.
L'offerente sfrutterà la propria impronta globale ben consolidata per supportare l'emittente ad espandere la propria attività in nuovi mercati.
Grazie alla presenza globale di ATS e al suo ruolo leader nel settore dell'automazione, CFT potrà beneficiare di future opportunità di sviluppo e crescita all'interno del gruppo dell'offerente.
Le strutture esistenti dell'emittente e il know-how dei dipendenti di CFT sono il fulcro del valore offerto da CFT.
Pertanto, ad esito dell'offerta, CFT continuerà ad operare attraverso le sue consolidate strutture operative che l'offerente intende mantenere in Italia.
L'offerente intende mantenere le sedi principali dell'emittente a Parma.
Infine, l’offerente intende confermare i ruoli di Roberto Catelli e di Alessandro Merusi quali, rispettivamente, presidente e amministratore delegato di CFT.
ATS ritiene che gli obiettivi sopra descritti possano essere più efficacemente raggiunti a seguito del Delisting delle azioni ordinarie grazie alla conseguente maggiore flessibilità operativa e organizzativa di CFT.
Promuovendo l'offerta, l'offerente intende offrire agli azionisti dell'emittente la possibilità di cedere le proprie partecipazioni nell'emittente a condizioni più favorevoli rispetto a quelle derivanti dall'andamento medio delle negoziazioni delle azioni ordinarie negli ultimi mesi e anni.
Si precisa che l'offerta non ha ad oggetto i warrant emessi da CFT.
Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'offerta
L'offerente riconoscerà un corrispettivo pari a 4,600 per ciascuna azione portata in adesione all'offerta.
Il corrispettivo sarà il medesimo per ciascuna azione ordinaria, speciale e a voto plurimo portata in adesione all'Offerta.
Il corrispettivo comprende un premio pari al 86,4% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle azioni ordinarie al 4 dicembre 2020, che era pari 2,468 euro.
L'esborso massimo complessivo dell'offerente sarà pari a 88.134.579 euro.
L'offerente farà fronte all'esborso ricorrendo a fondi già disponibili del gruppo ATS.
Durata dell'offerta
Il periodo di adesione all'offerta sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici giorni ed un massimo di quaranta giorni di borsa aperta.
La data di pagamento del corrispettivo sarà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di adesione.
Condizioni cui è subordinata l'offerta
L'efficacia dell'offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia:
- le adesioni all'offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordinarie che consenta all'offerente di detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'emittente rappresentato da azioni ordinarie;
- l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria dei soci di CFT, da tenersi dopo la pubblicazione dei risultati definitivi dell'offerta e prima della data di pagamento, di una modifica dello statuto sociale finalizzata a consentire il trasferimento all'offerente, per effetto dell'adesione all'offerta, delle azioni a voto plurimo, rimuovendo, pertanto, i vincoli di intrasferibilità delle azioni a voto plurimo di cui all'art. 6.4 dello statuto sociale di CFT e relative disposizione statutarie conseguenti;
- l'ottenimento senza condizioni, prescrizioni e limitazioni, entro il secondo giorno di borsa antecedente la data di pagamento, dell'approvazione da parte dell'autorità garante della concorrenza tedesca (Bundeskartellamt) all'operazione di acquisizione del controllo dell'emittente da parte dell'offerente;
- l'ottenimento senza condizioni, prescrizioni e limitazioni, entro il secondo giorno di borsa antecedente la data di pagamento, dell'approvazione da parte dell’autorità Foreign Investment Spagnola all'operazione di acquisizione del controllo dell'emittente da parte dell'Offerente;
- l'ottenimento di una rinuncia incondizionata da parte dell'emittente e di CFO SIM agli impegni di lock-up assunti da RPC, A.E.A., Ma. Li. e F&B Capital Investment.
In caso di mancato avveramento anche di una sola delle condizioni dell'offerta e di mancato esercizio da parte dell'offerente della facoltà di rinunziarvi e del conseguente non perfezionamento dell'offerta, le azioni portate in adesione all'offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari.
Revoca delle azioni ordinarie dalla quotazione
Ad esito dell'offerta, ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle azioni ordinarie.
In tale scenario, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie.
A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie.
In caso di revoca delle azioni ordinarie dalla quotazione, si segnala che i titolari delle azioni ordinarie che non hanno aderito all'offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Il Documento di offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'offerta saranno disponibili sul sito internet di ATS www.atsautomation.com.
Consulenti
Il gruppo ATS è assistito in relazione all'offerta da:
- Clifford Chance, in qualità di consulente legale;
- UniCredit, in qualità di unico consulente finanziario.
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