Il CdA di
Life Care Capital, spac quotata all'AIM Italia, ha approvato l’operazione di
business combination con
Biogenera SpA.
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documento informativo (137 pagine, formato Pdf).
Le due società
Life Care Capital è una
spac nata con l’obiettivo di realizzare una
business combination con società italiane di medie dimensioni non quotate, posizionate in nicchie di mercato,
ad alto potenziale di crescita e di marginalità ed attive sia a livello nazionale sia internazionale in differenti settori, mediante l’utilizzo dei
140 mln di euro raccolti in sede di collocamento.
Biogenera, costituita da:
- Andrea Pession, Professore Ordinario di Pediatria presso l’Università degli Studi di Bologna, Direttore U.O. di Pediatria Ospedale Sant’Orsola di Bologna e Direttore del Centro Interdipartimentale di ricerche sul cancro “Giorgio Prodi”;
- Roberto Tonelli, Ricercatore di Farmacologia all’Università degli Studi di Bologna
è una
società biotech specializzata nella ricerca e sviluppo di
farmaci biotecnologici a DNA per il trattamento di
patologie gravi pediatriche e degli adulti.
In considerazione del fatto che finora l’attività di Biogenera è consistita
esclusivamente in ricerca e sviluppo, al 31 dicembre 2019 Biogenera ha riportato un
valore della produzione di
389 mila euro e una
perdita di esercizio di
-410 mila euro.
I dati
pro-forma della società risultante dalla fusione presentano, al 31 dicembre 2019 una perdita di esercizio di circa
-3,4 mln di euro e un
patrimonio netto di circa
115,7 mln di euro, assumendo un recesso nullo da parte degli azionisti di LCC.
MyGenera
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Biogenera ha sviluppato
MyGenera, una piattaforma adibita all’identificazione di potenziali candidati farmaci per cd.
target undruggable, ossia potenziali
bersagli terapeutici su cui non è possibile utilizzare tecnologie farmacologiche già disponibili, in tutte quelle patologie in cui l’
inibizione di un gene target può concretizzarsi in effetti terapeutici.
Biogenera ha portato a termine con successo gli
studi pre-clinici del primo candidato
farmaco BGA002, per la cura dei
tumori dei bambini con alterazioni del gene tumorale
MYCN (che conferisce una
prognosi negativa).
Tra pochi mesi è previsto l’inizio degli
studi clinici di fase 1, in particolare nel
Neuroblastoma, tumore infantile
maligno delle cellule delle creste neurali, che danno origine al sistema nervoso simpatico.
Il farmaco ha ottenuto la designazione di
farmaco orfano sia dall'
Agenzia Europea del Farmaco (EMA) che dalla
Food and Drug Administration (FDA).
I principali termini dell'operazione
Life Care Capital e i soci di Biogenera
Andrea Pession,
Roberto Tonelli e
Meta Ventures Srl, rappresentanti circa l'
85% del capitale sociale di Biogenera hanno sottoscritto un accordo quadro, con cui hanno disciplinato i tempi, i termini e le modalità di esecuzione della
Business Combination, che porterà alla
fusione per incorporazione di LCC in Biogenera, previo acquisto da parte di LCC di complessive
471.606 azioni di Biogenera di titolarità dei soci Biogenera.
Il corrispettivo complessivo per la compravendita è di
16,2 mln di euro (ad un prezzo unitario di
34,43 euro per azione), salvo l’acquisto di ulteriori azioni di Biogenera nel caso di esercizio da parte degli azionisti di Biogenera del proprio
diritto di seguito.
È previsto che le azioni ordinarie e i
warrant della società riveniente dalla fusione vengano
quotati sull’AIM Italia.
Ai fini della fusione, ai sensi dell’accordo quadro, è stato attribuito a Biogenera un
equity value pari a
70 mln di euro e a LCC un
equity value pari a
139 mln di euro circa.
È previsto di sottoporre all’assemblea straordinaria di LCC la modifica del meccanismo di
conversione automatica delle azioni speciali in azioni ordinarie, in modo tale da prevedere, tra l’altro, che, ferma la conversione di
60.000 azioni speciali (pari al
20% del loro ammontare) in
360.000 azioni ordinarie al perfezionamento dell’operazione rilevante, tutte le ulteriori
240.000 azioni speciali (pari all’
80% del loro ammontare) siano convertite in un'unica
tranche (nel rapporto di
6 azioni ordinarie per ciascuna azione speciale convertita) nel caso in cui, entro
60 mesi dalla data di efficacia dell’operazione rilevante, il
prezzo ufficiale registrato sull’AIM Italia dall’azione ordinaria della società risultante dalla fusione sia maggiore o uguale a
15,00 euro per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.
È previsto che l’assemblea di Life Care Capital che sarà chiamata ad approvare l’operazione rilevante sia inoltre chiamata a deliberare la distribuzione di un
dividendo straordinario per massimi
30 mln di euro a favore dei propri azionisti che non abbiano esercitato il
diritto di recesso.
L’
importo massimo della distribuzione assume che l’esborso da parte di Life Care Capital per la liquidazione degli
azionisti recedenti sia pari a
0 euro.
Diversamente, l’entità della distribuzione Life Care Capital sarà
ridotta euro per euro dell’importo utilizzato per la liquidazione degli azionisti recedenti, fino a concorrenza di 30 mln di euro.
Ci si attende che, al momento della
Business Combination, la percentuale di
flottante rappresentata dagli attuali investitori in Life Care Capital si collocherà tra circa il
66,1% del capitale sociale (in caso di
recesso pari al
30% del capitale di Life Care Capital senza distribuzione Life Care Capital) e circa il
68,5% del capitale sociale (in caso di
recesso pari a 0 e distribuzione Life Care Capital per 30 mln di euro).
I promotori di LCC e i soci Biogenera hanno sottoscritto un
patto parasociale che disciplina la
governance della società post fusione per i prossimi
5 anni e stabilisce taluni obblighi di
lock-up in capo ai soci Biogenera.
È previsto che il primo Consiglio di Amministrazione della società risultante dalla fusione sarà composto da
9 amministratori, di cui:
- 6 amministratori di designazione dei Promotori di LCC, tra cui Alessandra Gavirati (in qualità di Presidente), Luigi Colombo (in qualità di Chief Operating Officer) e Alessandro Piga;
- 2 amministratori di designazione dei soci fondatori, nelle persone di Andrea Pession (in qualità di Vice Presidente, Chief Medical Officer e Chief Scientific Officer) e Stefano Biondi;
- 1 amministratore indipendente.
Allo scopo di garantire
stabilità all’azionariato della
combined entity, i soci fondatori hanno assunto un
impegno di lock-up per un periodo pari a
36 mesi; il medesimo impegno di
lock-up è stato assunto da Meta Ventures per un periodo pari a
24 mesi.
Si ricorda che i promotori di LCC hanno assunto un impegno di
lock-up con riferimento alle azioni ordinarie di Life Care Capital rivenienti dalla
conversione delle azioni speciali di Life Care Capital, per un periodo di
12 mesi dalla data di conversione.
Tempistica e condizioni della business combination
I termini e le condizioni definitivi in base ai quali la fusione sarà perfezionata saranno indicati nel
progetto di fusione, che sarà sottoposto all’
approvazione dei CdA di Life Care Capital e di Biogenera orientativamente tra
marzo e aprile 2020.
Le
assemblee degli azionisti di Life Care Capital e di Biogenera che saranno chiamate ad approvare la fusione e la
Business Combination si terranno orientativamente tra
aprile e maggio 2020.
L’operazione rilevante è
sospensivamente condizionata, tra l’altro, all’approvazione da parte dell’assemblea di LCC e al
mancato esercizio del diritto di recesso da parte di un numero di azionisti di LCC che comporti per LCC stessa il
rimborso o l’annullamento di un numero di azioni pari o superiore al
30% delle azioni ordinarie di Life Care Capital.
Si prevede che l’
atto di fusione possa essere stipulato entro la fine di
luglio 2020.
Carlo Castellano, presidente di LCC, ha dichiarato:
"Abbiamo deciso di investire in Biogenera perché rappresenta un esempio di
eccellenza italiana nella ricerca e sviluppo di
biotecnologie.
Il
team di Biogenera ha già raggiunto
risultati scientifici di rilevanza internazionale e con il nostro supporto avrà le risorse per portare ai pazienti, innanzitutto in età pediatrica,
farmaci innovativi."
Andrea Pession, co-fondatore e azionista di Biogenera, ha dichiarato:
"Passare da un’ipotesi di lavoro e, attraverso la sintesi di una molecola,
realizzare un farmaco significa tanto per un ricercatore e per un clinico che deve affrontare con coraggio le sfide dell’
oncologia.
Abbiamo realizzato un progetto di
terapia traslazionale che la sensibilità di investitori illuminati ci consentirà di portare al letto dei nostri malati."
Equita SIM agisce da
Nomad e
Specialist di Life Care Capital.
Biogenera è stata assistita da
Alantra quale
advisor finanziario.
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