Il CdA di
Spactiv, spac quotata all’AIM Italia, ha
approvato l’operazione di
Business Combination con
Betty Blue SpA, società detentrice del marchio
Elisabetta Franchi, dalla stessa già approvata.
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Elisabetta Franchi,
amministratore unico
e socio di Betty Blue |
Il 12 settembre 2019 è stato
sottoscritto tra Spactiv, Betty Blue e gli azionisti di quest’ultima,
Elisabetta Franchi e la sua controllata
Gingi Srl, l’
accordo quadro disciplinante la
Business Combination che porterà alla
fusione per incorporazione di Betty Blue in Spactiv, previo acquisto da parte di Spactiv di azioni di Betty Blue fino ad un massimo di
77,5 mln di euro, sulla base di un
equity value di Betty Blue di
195 mln di euro.
La società risultante dalla fusione assumerà la denominazione di
Elisabetta Franchi SpA.
La
Business Combination costituisce un’operazione di
reverse take over ai sensi del
Regolamento Emittenti AIM Italia.
Elisabetta Franchi, amministratore unico e socio di Betty Blue, ha dichiarato:
“Ho sempre cercato di perseguire con coerenza i valori che sento far parte del mio DNA: la
creatività italiana, la mia visione di
femminilità, l’eredità
artigiana, una moda
eco-friendly.
Questi sono gli ingredienti essenziali del mio
brand che hanno consentito a Elisabetta Franchi di costruire una
forte identità e trovare un posizionamento unico.
Ho sempre creduto in strumenti innovativi di
comunicazione diretta che mi hanno permesso di avvicinarmi alle persone, oggi il
brand Elisabetta Franchi merita di andare lontano e di guardare al futuro con un’ottica di
espansione sempre più
internazionale.
L’
apertura del capitale rappresenta lo strumento più coerente per il perseguimento dei futuri obiettivi aziendali.”
Maurizio Borletti, presidente di Spactiv, ha dichiarato a nome della società e dei promotori della stessa:
“Nel lanciare la nostra spac due anni fa avevamo promesso di individuare come
target un’azienda che rappresentasse l’
eccellenza imprenditoriale italiana.
Abbiamo trovato in Betty Blue di
Elisabetta Franchi l’opportunità ideale da presentare ai nostri azionisti.
Un’azienda di grande
successo, caratterizzata da un’importante
profittabilità e da un’elevata
riconoscibilità del
brand ma anche da una
produzione Made-in-Italy e da importanti iniziative nel segno dell’
eco-sostenibilità.
Le risorse e il supporto di Spactiv forniranno a Elisabetta Franchi gli strumenti necessari per
accelerare il suo percorso di sviluppo, anche a livello internazionale.”
Spactiv
Spactiv è una
Special Purpose Acquisition Company (SPAC) italiana promossa da
Maurizio Borletti,
Paolo De Spirt e
Gabriele Bavagnoli, tramite le società
BG Asset Management SA e
Milano Capital Srl, con l’obiettivo di realizzare una
business combination con una società del
settore lifestyle con forte redditività e potenziale di crescita, mediante l’utilizzo delle risorse raccolte in sede di IPO, pari a
90 mln di euro.
Betty Blue
La società Betty Blue, fondata nel
1998 dalla stilista e imprenditrice
Elisabetta Franchi, ha sede a
Granarolo Emilia in provincia di Bologna.
È artefice di un
pret-à-porter Made-in-Italy che deve il suo successo allo stile e alla particolare strategia produttiva fatta di
qualità e cura dei particolari.
La società ha una distribuzione capillare fatta di
84 negozi monomarca, di cui 8
outlet e circa
1.100 negozi multimarca che sono dislocati nelle città più importanti del mondo.
A conferma del posizionamento del
brand raggiunto sul mercato, la
designer è una presenza consolidata sulle passerelle della
fashion week milanese.
Il bilancio di Betty Blue SpA al 31 dicembre 2018, redatto in base ai principi contabili italiani, ha un
fatturato di 115,6 mln di euro, un
ebitda di 22,3 mln di euro, un
utile netto di 15,0 mln di euro, e una
cassa netta di 9,3 mln di euro.
Nel periodo
2016-2018 il
fatturato è cresciuto a un tasso di
crescita medio del 6,5% all’anno, l’
utile netto del
16,6% all’anno.
Nello stesso periodo la società ha
distribuito dividendi per un totale di
30,0 mln di euro e ha già deliberati altri euro 15,0 mln di euro per l’anno in corso.
Il fatturato di Betty Blue SpA. di
pre-chiusura 2019 è stimato in circa
123,0 mln di euro, con una crescita di circa euro 7,4 mln rispetto all’esercizio precedente, pari al 6,4%.
L'
ebitda 2019 è stimato a circa
23,3 mln di euro, l'
ebit a circa
21,4 mln di euro.
Principali termini dell'operazione
Subordinatamente all’approvazione della
Business Combination da parte delle assemblee di Spactiv e Betty Blue e nel rispetto delle condizioni contenute nell’accordo quadro, Betty Blue sarà
incorporata in Spactiv.
La società risultante dalla fusione assumerà la denominazione sociale “
Elisabetta Franchi SpA” e sarà quotata sull’
AIM Italia, con l’obiettivo di passare successivamente al
Mercato Telematico Azionario.
La
valutazione di Betty Blue, in termini di
equity value per il 100% del suo capitale sociale, è stata determinata in
195 mln di euro.
La valutazione di Spactiv ai fini della fusione è stata determinata in
92,3 mln di euro, a cui verrà sottratto l’esborso che Spactiv dovrà sostenere per la
liquidazione dei propri azionisti che avranno esercitato il
diritto di recesso e l’eventuale importo che
distribuirà in favore dei propri azionisti.
I soci di Spactiv
che non concorreranno all’approvazione della fusione potranno
recedere dalla società e la società non potrà procedere alla
Business Combination nel caso in cui le azioni oggetto di recesso siano almeno pari al
30% del numero delle azioni ordinarie di Spactiv.
La
Business Combination verrà realizzata tramite fusione, previo acquisto, da parte di Spactiv, di una
partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Betty Blue a fronte di un corrispettivo compreso tra un minimo teorico di
63 mln di euro ed un massimo di
77,5 mln di euro.
Il
corrispettivo della compravendita e la partecipazione oggetto della stessa saranno determinati in ragione dell’importo da corrispondere per la
liquidazione delle azioni oggetto di recesso, dell’ammontare delle
eventuali risorse eccedenti detto corrispettivo massimo da distribuire agli azionisti di Spactiv e dei costi operativi della società stessa.
Il
rapporto di cambio di fusione è stato determinato nell’accordo quadro in
1 azione ordinaria di nuova emissione della
Combined Entity ogni 1 azione ordinaria di Betty Blue.
Sulla sua
congruità si esprimerà l’esperto ai sensi di legge.
Ad esito della compravendita e per effetto della fusione,
Elisabetta Franchi deterrà una
partecipazione nel capitale sociale complessivo della
Combined Entity compresa tra un minimo del
58,3% e un massimo del
65,1%.
In ogni caso, anche a seguito di ulteriori eventuali conversioni di azioni speciali e/o esercizi di
warrant,
Elisabetta Franchi manterrà una
partecipazione di controllo nella
Combined Entity.
Allo scopo di garantire stabilità all’assetto azionario della
Combined Entity,
Elisabetta Franchi assumerà impegni di
lock up della durata di
36 mesi.
Analogamente, i promotori di Spactiv assumeranno impegni di
lock up aventi ad oggetto le azioni ordinarie della
Combined Entity, di cui essi saranno titolari per effetto della conversione delle azioni speciali, della durata di
12 mesi successivi alla data della relativa conversione e, in ogni caso, non superiore alla scadenza del 5° anno successivo al perfezionamento della fusione.
Il consiglio di amministrazione della
Combined Entity sarà composto da
9 membri, di cui 2 indipendenti; 5 amministratori, tra cui l’amministratore delegato, saranno designati da
Elisabetta Franchi, 4 di designazione dei promotori.
Spactiv procederà alla
distribuzione di riserve in favore dei propri azionisti ordinari e speciali a condizione che essa disponga di
risorse eccedenti:
- il corrispettivo massimo della compravendita (77,5 mln di euro),
- l’eventuale esborso che dovrà sostenere per la liquidazione delle azioni oggetto di recesso,
- i costi operativi fino alla data di esecuzione.
Ove si verifichino i presupposti per la distribuzione, le
azioni ordinarie e speciali di Spactiv saranno
raggruppate in un numero tale da far sì che il
valore unitario implicito delle stesse sia pari a
9,93 euro cadauna.
In tal caso, la società procederà ad un aumento del capitale sociale mediante
emissione di azioni speciali, ad un prezzo unitario di
10 euro (inclusivo di eventuale sovrapprezzo), che saranno sottoscritte dai promotori in misura tale che questi ultimi, all’efficacia della fusione (e quindi anche del raggruppamento ma prima della conversione della prima tranche delle azioni speciali) tornino a
detenere
300.000 azioni speciali.
Ai fini di un maggior allineamento dei propri interessi a quelli degli investitori,
i promotori propongono di prevedere (ferma la conversione delle 105.000 azioni speciali alla
Business Combination) un’
unica soglia di conversione delle restanti azioni speciali a
13,30 euro, con l’estensione a
5 anni del periodo di riferimento, riconoscendo alle azioni speciali il
diritto di voto e agli utili.
Tempistica e documentazione
Il
progetto di fusione e la relativa relazione illustrativa saranno sottoposti all’approvazione degli organi amministrativi di Spactiv e Betty Blue nelle
prossime settimane.
Le situazioni patrimoniali di riferimento della fusione saranno costituite dalle
relazioni finanziarie semestrali della società e di Betty Blue al 30 giugno 2019.
Il consiglio di amministrazione di Spactiv sarà altresì chiamato a
determinare il valore di liquidazione delle eventuali azioni oggetto di recesso e ad approvare l’ulteriore documentazione relativa e finalizzata alla
Business Combination, incluso il
Documento Informativo previsto dal
Regolamento Emittenti AIM Italia.
Ai sensi di tale regolamento le azioni ordinarie e i
warrant di Spactiv saranno
sospesi dalle negoziazioni sull’AIM Italia dal 12 settembre 2019 fino alla pubblicazione del Documento Informativo.
Si prevede che la fusione possa giungere a completamento nel
primo trimestre 2020.
Con l’accordo odierno la durata della società è
prorogata di 6 mesi ai sensi di statuto.
UBI Banca agisce da
Nomad e
Specialist di Spactiv e, insieme a
Mediobanca, è stata
Joint Global Coordinator dell’IPO di Spactiv.
