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Italian Wine Brands, società quotata all'Euronext Growth Milan, specializzata nella produzione e distribuzione di vini su scala internazionale, si conferma quale primo gruppo italiano del vino non cooperativo.

Il fatturato proforma 2021 è stato di 408,0 mln di euro (di cui 208,4 mln di euro dell'acquisita Enoitalia SpA), doppio rispetto ai 203,6 mln di euro del 2020.

Italian Wine Brands, società quotata all'Euronext Growth Milan, specializzata nella produzione e distribuzione di vini su scala internazionale, ha sottoscritto degli accordi per l’acquisizione dell’85% del capitale sociale di Enovation Brands Inc.

Enovation, con base a Miami, è una storica società di importazione di vini italiani sul territorio nordamericano. 

È titolare di marchi di proprietà fortemente riconosciuti sul mercato statunitense (Voga, Luna di Luna, Gemma di Luna tra i principali) e conta su una distribuzione capillare su tutto il territorio nazionale, sia sul canale supermarkets che sul canale ho.re.ca.

Italian Wine Brands, società quotata all'AIM Italia, specializzata nella produzione e distribuzione di vini su scala internazionale, ha sottoscritto l'accordo per l’acquisizione del 100% del capitale di Enoitalia SpA.

Il Target
Fondata nel 1986 e tutt’ora interamente controllata dalla famiglia Pizzolo, Enoitalia è uno dei principali produttori vinicoli italiani con circa 111 mln di bottiglie vendute nel 2020, una quota di export pari ad oltre l’80% del fatturato e una posizione rilevante nella produzione e distribuzione di Prosecco, vini spumanti, frizzanti e fermi, sia bianchi che rossi. 

Dopo anni di costante e solida crescita, nel corso del 2020, Enoitalia ha realizzato Ricavi 200,8 mln di euro, con un Ebitda di 17,1 mln di euro e un indebitamento finanziario netto di 1,1 mln di euro.

La società ha sede a Calmasino (VR) e impianti produttivi all’avanguardia sia a Calmasino che a Montebello Vicentino (VI). 

L'operazione
Gli accordi sottoscritti prevedono che IWB acquisisca il 100% del capitale di Enoitalia sulla base di un Equity Value complessivo pari a 150.500.000 euro.

Tale importo verrà corrisposto da IWB per cassa alla data del closing. 

L'operazione prevede inoltre che la holding di famiglia, nonché socio di maggioranza di Enoitalia, Gruppo Pizzolo Srl, reinvesta nel Gruppo IWB mediante la sottoscrizione di 1.400.000 azioni ordinarie IWB di nuova emissione a un prezzo di 32,50 euro cadauna, per un importo complessivo di 45,5 mln di euro.

Gruppo Pizzolo arriverà a detenere una partecipazione pari al 15,91% del capitale sociale di IWB, diventando così il principale azionista della società

Le azioni IWB di nuova emissione sottoscritte da Gruppo Pizzolo saranno soggette a vincolo di intrasferibilità per un periodo di 36 mesi.

Attraverso l’integrazione delle due società si creerà il primo gruppo vitivinicolo privato italiano per dimensione, con Ricavi aggregati pari a 405,1 mln di euro e un Ebitda aggregato di 42,7 mln di euro.

L’ingresso di Enoitalia nel perimetro di consolidamento di IWB garantirà:

• il rafforzamento della presenza del gruppo IWB sui mercati internazionali, in particolar modo in UK e nel mercato statunitense;
• l’acquisizione di primari account internazionali operanti nella grande distribuzione organizzata;
• il rafforzamento della capacità di vinificazione (in particolar modo di vini spumanti e frizzanti) e dell’imbottigliamento;
• sinergie di ricavo e di costo.

Gli accordi contrattuali tra le parti prevedono inoltre che Giorgio Pizzolo e Marta Pizzolo vengano nominati consiglieri di IWB e che Giorgio Pizzolo mantenga la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Enoitalia.

Nella strutturazione dell’operazione hanno agito lo Studio Gatti Pavesi Bianchi Ludovici in qualità di advisor legale di IWB e lo Studio Gerosa Sollima e Associati in qualità di advisor legale di Enoitalia.

Con riferimento alla valutazione di Enoitalia, il Consiglio di Amministrazione di IWB si è avvalso del supporto dell'advisor Equita Group che ha rilasciato la propria fairness opinion sulla congruità del corrispettivo e convenienza finanziaria dell’operazione.

Italian Wine Brands, società quotata all'AIM Italia, specializzata nella produzione e distribuzione di vini su scala internazionale, rende noto che, in conseguenza di una forte domanda del mercato, l’offerta del prestito obbligazionario sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) si è chiusa anticipatamente, avendo raggiunto l’ammontare massimo di 130 mln di euro.

Le obbligazioni emesse sono senior, non convertibili, non subordinate e non garantite.

Le obbligazioni hanno un valore nominale 1.000 euro.

La data di scadenza è il 13 maggio 2027.

Gli interessi, pari al 2,50% fisso annuo lordo, saranno pagati in via posticipata il 13 maggio di ogni anno, a partire dal 13 maggio 2022. 

Cassa Depositi e Prestiti e SACE hanno sottoscritto un ammontare pari a 25 mln di euro del prestito obbligazionario, beneficiando pro-quota della garanzia SACE.

Consulenti

• Equita SIM, placement agent e operatore incaricato;
• Studio Gatti, Pavesi, Bianchi, Ludovici, advisor legale dell’emittente;
• Latham & Watkins, advisor legale del placement agent;
• Electa Italia, advisor strategico;
• BDO Italia, auditor della società.

Il presidente del CdA della società, Alessandro Mutinelli, ha commentato:

“Le risorse finanziarie raccolte permetteranno a Italian Wine Brands di proseguire con una potenziata capacità di investimento il processo di aggregazione di altre società vinicole intrapreso in questi anni e di diventare in breve tempo il primo gruppo italiano vinicolo non cooperativo per dimensione e redditività.”

Il CdA di Italian Wine Brands, società quotata all'AIM Italia, specializzata nella produzione e distribuzione di vini su scala internazionale, ha deliberato l’emissione di un prestito obbligazionario senior, non convertibile, non subordinato e non garantito per un ammontare nominale compreso tra 100 e 130 mln di euro, destinato sia al pubblico indistinto in Italia sia ad investitori qualificati in Italia e all’estero.

La durata del prestito è di sei anni con un tasso di interesse fisso, non inferiore al 2,00% lordo su base annua e un rimborso totalmente bullet a scadenza. 

Le obbligazioni verranno emesse alla pari con un taglio di 1.000 euro.

Il prestito obbligazionario sarà soggetto al rispetto di covenant relativi al livello di indebitamento finanziario netto complessivo di gruppo.

Si prevede che le obbligazioni siano ammesse alla quotazione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni - MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana, con la previsione di un dual listing anche sul mercato regolamentato dell’official list dell’Irish Stock Exchange – Euronext Dublin.

Si prevede che l’offerta del prestito obbligazionario possa concludersi entro il 30 maggio 2021. 

L’emissione del prestito obbligazionario è funzionale a dotare la società delle risorse necessarie per operazioni di acquisizione di società target nell’ambito del frammentato mercato italiano del “wine & food”.

Equita SIM agirà quale placement agent e operatore incaricato di esporre le proposte in acquisto delle Obbligazioni sul MOT.

Il presidente della società, Alessandro Mutinelli, dichiara 

“IWB già oggi aggrega 4 aziende leader di settore. 

Stiamo valutando concretamente l’acquisizione di alcune realtà vinicole che condividano la nostra stessa visione, i nostri valori e gli obiettivi ambiziosi che ci poniamo.”