B Fin SpA, azionista di controllo di Elettra Investimenti, società quotata all'AIM Italia, operante nella produzione di energia elettrica e termica, nell'efficienza energetica e nel car sharing, ha sottoscritto un accordo vincolante di vendita della propria partecipazione di maggioranza in Elettra Investimenti a favore di Cogeninfra SpA.
CogenInfra è un operatore di teleriscaldamento urbano che possiede e gestisce sei teleriscaldamenti dislocati tra Piemonte, Lombardia e Liguria.
- B Fin venderà 3.146.683 azioni (81,90% del totale delle azioni emesse dalla società) a 9,75 euro l'una, più eventuali 0,85 euro a titolo di earn out.
- B Fin venderà 2.618.434 warrant (70,58% del totale dei warrant emessi dalla società) a 0,75 euro l'uno, più eventuali 0,85 euro a titolo di earn out.
- B Fin farà, in buona fede, quanto in suo potere per acquistare (e successivamente rivendere) ulteriori azioni ordinarie e/o warrant Elettra agli stessi prezzi.
La quantificazione dell’earn out dipenderà dall'ebitda consolidato del 2021 e 2022.
L’acquisto è condizionato al superamento della soglia del 90% del capitale sociale (e quindi dei diritti di voto) di Elettra.
L’acquisto delle azioni e dei warrant è anche subordinato all'ottenimento del consenso, da parte di alcune controparti contrattuali, all’operazione di change of control.
Il perfezionamento della compravendita dovrebbe avvenire entro il 15 aprile 2021.
L'acquirente sarà la società di nuova costituzione Orizzonte Uno Srl controllata al 100% da Cogeninfra.
Orizzonte Uno, per effetto dell’acquisizione delle azioni e dei warrant, sarà tenuta a lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie e lancerà altresì una offerta di acquisto volontaria sui warrant Elettra residui, con l’obbiettivo di ottenere il delisting di Elettra Investimenti.
L'offerta sarà promossa ai prezzi indicati.
B Fin reinvestirà in Orizzonte Uno parte dei proventi derivanti dalla vendita delle azioni e dei warrant, in un ammontare pari al 10% del capitale sociale della nuova società.
L’accordo prevede che Elettra Investimenti dia ai portatori di warrant Elettra Investimenti la facoltà di esercitare il proprio diritto di sottoscrivere le corrispondenti azioni di compendio entro 5 giorni lavorativi decorrenti dal primo giorno del periodo di adesione all’offerta.
L’accordo di investimento prevede che Fabio Massimo Bombacci continui a rivestire la carica di amministratore di Elettra per almeno 5 anni.
L'accordo prevede la concessione da parte di B Fin a Cogeninfra di un diritto di opzione di acquisto dell’intera partecipazione di B Fin in Orizzonte Uno, e una speculare opzione di vendita da parte di Cogeninfra a B Fin, da esercitarsi tra il 1° maggio 2023 e il 31 luglio 2023.
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