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Somec, società quotata all'AIM Italia, specializzata in grandi progetti di involucri vetrati ad alto contenuto ingegneristico, ha concluso un accordo per l’acquisto della quota di maggioranza di Total Solution Interiors Srl.

Total Solution Interiors opera nell’ambito della progettazione, produzione e installazione di progetti chiavi in mano per l’allestimento di aree pubbliche nell’ambito navale e civile.

Coerentemente con quanto dichiarato in sede di quotazione, grazie all’accordo per l’acquisizione di TSI, il gruppo Somec amplia la propria offerta e la quota di valore della propria attività nelle commesse per navi da crociera, in un segmento molto interessante, che offre prodotti e servizi ad alto valore aggiunto ed ha un grande potenziale di crescita, sia nel refitting che nelle nuove costruzioni.

Con sede in Lombardia, a Cantù, e una filiale a Miami in Florida, TSI opera da oltre 15 anni nell’ambito della progettazione, produzione e installazione di interni su misura per navi da crociera e yachts.

L’esperienza dell’azienda si concentra su aree in cui il pregio, l’artigianalità, la qualità, la capacità di gestione del progetto fanno la differenza: lounges, cinema, ristoranti, casinò, discoteche, negozi, aree pubbliche, alloggi e aree equipaggio.

TSI è riconosciuta nel mercato per la qualità e affidabilità dei propri prodotti e vanta referenze con le maggiori compagnie di crociera del mondo.

TSI stima un fatturato aggregato pro forma per l’anno 2018 di 36,7 mln di euro, di cui 60% negli USA, un ebitda 2018 aggregato proforma di 3,6 mln di euro, posizione finanziaria netta aggregata proforma (al 30.09.2018) positiva (cassa) pari a circa 3,3 mln di euro.

In base agli accordi raggiunti, il trasferimento del 60% del capitale sociale di TSI verrà formalizzato entro il 20.05.2019 con il riconoscimento di un enterprise value da determinarsi in una forbice tra 18,3 mln e 20 mln di euro, da definire alla chiusura del bilancio 2018 con una valorizzazione pari a 6 volte l’ebitda medio 2017-2018, al netto della Posizione finanziaria netta.

Il corrispettivo per l’acquisizione verrà versato al closing ai venditori per una quota parte pari all’85% mentre il residuo 15%, segregato in un escrow account, verrà liberato decorsi i 36 mesi dal closing.

L’azienda fa capo agli architetti e fondatori Alvaro Tagliabue e Marco Spaziani, che, in seguito alla cessione del 60% delle quote di TSI Srl, rimangono nella compagine societaria insieme con Gabriele Tagliabue e Elenora Tagliabue.

Architetto Marco Spaziani

L’arch. Marco Spaziani cede inoltre il 100% delle quote di TSI Inc, la filiale di Miami, che verrà incorporata in TSI Srl per effetto del verificarsi di una delle clausole sospensive del contratto siglato.

Oltre alle consuete garanzie per questa tipologia di operazioni, l’accordo prevede due condizioni sospensive: (1) la conclusione dell’operazione di spin-off immobiliare, volta a scorporare dalle immobilizzazioni di TSI Srl e TSI Inc gli immobili delle rispettive sedi; (2) un nuovo assetto societario per la filiale di Miami, che trasformandosi in TSI Inc Newco, a seguito dello scorporo delle attività immobiliari, acquisisce esclusivamente l’attività caratteristica di TSI Inc, viene controllata e consolidata, per il 100% delle quote, da TSI Srl.

L’accordo prevede inoltre un diritto di opzione tra le parti (opzione “call” e opzione “put”) per il restante 40% delle quote ad un prezzo prestabilito (pari a 6 volte l’ebitda medio del triennio precedente all’esercizio dell’opzione, al netto della Posizione finanziaria netta alla data di esercizio della stessa) esercitabile a partire dal 2022 ed entro il 2024.

Oscar Marchetto, presidente di Somec, ha dichiarato:

“Con questa operazione Somec amplia la propria attività nell’ambito delle navi da crociera.

Il posizionamento di TSI come leader nel refitting di aree pubbliche ci consente di ampliare la nostra offerta agli armatori, che sono referenti diretti nelle commesse di refitting, e quindi di differenziare ancora di più il peso relativo dei nostri clienti.

Le ultime analisi di mercato parlano di un aumento del numero di navi da crociera in costruzione nei prossimi anni, trainato da una forte crescita del turismo in crociera.

Per Somec è doppiamente una buona notizia: aumenta per noi la visibilità ed il volume del backlog di navi in costruzione, allo stesso tempo aumentando la flotta globale in navigazione.

Assisteremo ad una richiesta maggiore di progetti di refitting nei quali, rispetto allo scorso anno, Somec può aumentare la quota di valore delle commesse offrendo, oltre agli involucri vetrati e alle cucine, il refitting per aree pubbliche.

Dal punto di vista interno, l’operazione sancisce una partnership che consentirà al gruppo importanti sinergie produttive.

Lo storico know how della lavorazione del mobile di Cantù è un altro attributo che marca il forte imprinting al Made in Italy di Somec.

TSI e le aziende del gruppo hanno in comune oltre alla gestione della commessa per consegna chiavi in mano del progetto una forte impronta tecnico-progettuale.”

Alvaro Tagliabue, ad di TSI Srl e Marco Spaziani, ceo di TSI Inc, hanno dichiarato

“Grazie a questa operazione TSI entra a far parte di un gruppo dal respiro globale che supporterà l’azienda nella crescita, consentendoci di raggiungere anche mercati ove prima non eravamo presenti.

Abbiamo apprezzato il disegno di Somec e di Marchetto ed il rispetto per la nostra identità e storicità”