La fusione
La fusione avrà efficacia a decorrere dal 1 ottobre 2018.
Il progetto di fusione è stato approvato dall'assemblea degli azionisti delle società partecipanti alla fusione in data 10 luglio 2018, con voto favorevole del 100% dei presenti che rappresentavano il 72% circa del capitale sociale.
Alla società non è pervenuta alcuna comunicazione di esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti legittimati.
Le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante dal 1 gennaio 2018 e dalla medesima data decorreranno anche gli effetti fiscali.
I titoli
1. Le azioni
Come conseguenza della fusione, Innova Italy 1 emetterà nuovi titoli: azioni ordinarie, riscattabili, a voto plurimo, warrant non quotati e warrant quotati, come da dettaglio seguente.
A decorrere dal 1 ottobre 2018, il capitale sociale della società sarà costituito da:
- 10.000.000 azioni ordinarie, quotate all'AIM Italia, di proprietà degli attuali azionisti;
alle quali si aggiungeranno le nuove azioni derivanti dalla fusione.
Nuove azioni emesse a favore dei titolari di Fine Foods:
- 7.540.000 azioni ordinarie, quotate all'AIM Italia, emesse a favore dei soci di Fine Foods;
- 3.500.000 Azioni a Voto Plurimo non quotate di titolarità di Eigenfin S.r.l., socio Fine Foods;
- 1.200.000 Azioni Riscattabili non quotate di titolarità dei soci Fine Foods;
N.B. I soci Fine Foods hanno assunto impegni di lock-up con riferimento alle suddette azioni, per un periodo di 20 mesi.
Nuove azioni emesse a favore dei Promotori di Innova Italy 1:
- 200.000 azioni speciali non quotate, ai soci promotori di Innova Italy 1: Fulvio Conti, Paolo Ferrario, Francesco Gianni, Marco Costaguta, eredi di Alessandro Pansa.
N.B. Il 10 ottobre 2018, 50.000 di queste azioni speciali saranno automaticamente convertite in 300.000 azioni ordinarie.
2. Warrant non quotati
Il 1 ottobre 2018 saranno emessi:
- 4.000.000 warrant non quotati a favore dei soci Fine Foods, non trasferibili fino allo scadere di un periodo di 20 mesi, denominati Warrant Soci Originari Fine Foods N.T.M. S.p.A.
Tali warrant sono esercitabili alle condizioni di esercizio indicate nel Documento Informativo pubblicato in data 7 giugno 2018 e nel comunicato stampa diffuso in pari data.
3. Warrant quotati
In base al regolamento dei Warrant Innova Italy 1, il 1 ottobre 2018 verranno assegnati gratuitamente ai soci
- 3 warrant ogni 10 azioni ordinarie detenute.
Pertanto, il numero complessivo di warrant in circolazione sarà di 5.000.000.
I warrant assumeranno la denominazione di Warrant Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., ma la fusione non inciderà sulle loro caratteristiche.
La nuova società
La società risultante dalla fusione assumerà la denominazione sociale di Fine Foods & Pharmaceuticals NTM S.p.A e in forma abbreviata Fine Foods NTM S.p.A.
Fine Foods & Pharmaceuticals NTM S.p.A., fondata nel 1984, è un’azienda italiana che opera nel settore dello sviluppo e nella produzione in conto terzi di forme orali solide destinate all'industria farmaceutica e nutraceutica.
L’azienda è riconosciuta sul mercato per l’elevata qualità̀ dei suoi prodotti, impiega circa 470 dipendenti, ed ha generato circa il 60% dei propri volumi di vendita nel 2017 all'estero.