Il contratto di investimento prevede l’impegno di Negma a finanziare il fabbisogno finanziario della società fino ad un importo massimo di 1 mln di euro mediante esercizio di warrant che attribuiranno a coloro che li eserciteranno azioni di compendio della società di nuova emissione.
Ai sensi del contratto di investimento, la società si è impegnata ad emettere:
- massimi 2.000.000 warrant denominati Warrant A per un controvalore complessivo pari a 1 mln di euro da emettersi a fronte di un prezzo di sottoscrizione pari a 0,0001 euro per ogni Warrant A e con un rapporto di esercizio pari a 1 nuova azione di compendio della ogni 1 Warrant A esercitato.
I Warrant A non esercitati saranno ritenuti automaticamente nulli decorsi 36 mesi dalla loro data di emissione.
- ulteriori massimi 800.000 warrant denominati Warrant B, da assegnare in misura pari a 2 Warrant B ogni 5 azioni di compendio rivenienti dall’esercizio dei Warrant A, incorporanti un rapporto di esercizio pari a 1 nuova azione di compendio della per ogni 1 Warrant B esercitato.
Il prezzo di esercizio dei Warrant A sarà pari al 100% del più basso prezzo medio ponderato registrato durante il periodo di 15 giorni lavorativi precedenti l’emissione di una comunicazione di esercizio Warrant A.
Il prezzo di esercizio dei Warrant B sarà pari al 120% del più basso tra i prezzi medi ponderati registrati durante un periodo di 15 giorni lavorativi precedenti l’emissione di una comunicazione di esercizio Warrant B e durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la sottoscrizione del Contratto di Investimento.
I Warrant non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato.
È altresì prevista la facoltà di rinnovare l’impegno sopra descritto per un eventuale ulteriore importo pari a 1 mln di euro alle stesse condizioni (nonché per un ulteriore periodo di 36 mesi).
Nella medesima seduta di consiglio è stata deliberata la convocazione di un’assemblea straordinaria degli azionisti che deliberi in merito agli aumenti di capitale sociale a servizio della predetta emissione di Warrant.
La società evidenzia che la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, da emettere in considerazione dell’esercizio dei Warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione delle azioni di compendio.
A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione di impegno di 55.000 euro, da corrispondersi in cinque rate mensili decorrenti dal primo mese in cui avrà inizio l’esercizio dei Warrant A, nonché, su base settimanale, una commissione di esercizio pari al 7% del prezzo pagato da Negma all’emittente per l’emissione delle azioni di compendio derivanti dalla conversione di Warrant A nel corso della settimana
immediatamente precedente.
Gli accordi prevedono inoltre che Negma, all’atto della prima sottoscrizione dei Warrant A, debba erogare a favore della società un finanziamento di 60.000 euro, che dovrà essere restituito in 4 rate mensili di pari importo con decorrenza dalla fine del mese successivo a quello di erogazione.
L’operazione sopra descritta si inserisce nell’ambito delle attività di reperimento di risorse necessarie, attivato dal consiglio di amministrazione della società al fine di poter procedere alla liquidazione agli azionisti del valore di liquidazione delle azioni Ki Group, pari a 1.950.277 euro, sulle quali era stato legittimamente esercitato diritto di recesso in conseguenza dell’approvazione della deliberazione assunta dall’assemblea straordinaria della società del 21 gennaio 2019 che ha deliberato di modificare l'oggetto sociale dello statuto.
