L'obbligo di promuovere la presente offerta è sorto ad esito dell'acquisto da parte dell'offerente di complessive 2.144.450 azioni ordinarie GGP, pari al 71,88% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'emittente.
Formano oggetto della presente offerta complessive massime 838.830 azioni ordinarie dell'emittente, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'emittente in circolazione alla data odierna al netto delle azioni di titolarità dell'offerente alla medesima data.
Si riassumono di seguito i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'offerta.
Si segnala che la Consob non vigilerà sullo svolgimento dell'offerta e il documento d'offerta non sarà sottoposto all'approvazione né della Consob né di Borsa Italiana.
Offerente e suoi soggetti controllanti
Il soggetto offerente è Alperia SpA, capitale sociale interamente versato pari a 750 mln di euro.
Il capitale dell'offerente è suddiviso come segue:
- Provincia Autonoma di Bolzano, 347.852.466 azioni
- Comune di Bolzano, 157.500.000 azioni
- Comune di Merano, 157.500.000 azioni
- Selfin Srl, 87.147.534 azioni
L'emittente è Gruppo Green Power SpA, avente capitale sociale interamente versato pari a 149.164 euro suddiviso in 2.983.280 azioni ordinarie, negoziate sull'AIM Italia.
Categorie e quantitativo dei prodotti finanziari oggetto dell'offerta
L'offerta ha per oggetto massime 838.830 azioni ordinarie dell'emittente che corrispondono alla totalità delle azioni ordinarie dell'emittente in circolazione, al netto delle azioni di titolarità dall'offerente.
L'offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti ordinari dell'emittente.
Le azioni portate in adesione all'offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
L'offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie dell'emittente al di fuori dell'offerta entro il periodo di adesione, come eventualmente prorogato.
Corrispettivo offerto e controvalore complessivo dell'offerta
L'offerente pagherà a ciascun aderente un corrispettivo pari a 3,696 euro per ciascuna azione portata in adesione all'offerta, diverso dal valore di 3,693 euro indicato nel comunicato del 5 agosto 2019.
ll corrispettivo risulta determinato a seguito dello svolgimento delle verifiche contabili svolte dalle parti sulla base della Situazione Economico-Patrimoniale alla data del 30 giugno 2019.
Il contratto di compravendita sottoscritto in data 5 agosto 2019 tra l'offerente, da una parta, e GGP Holding Srl e Tre BI Srl, dall'altra parte, avente per oggetto l'acquisto da parte dell'offerente di 2.144.450 azioni ordinarie dell'emittente, pari al 71,88% del capitale sociale e dei diritti di voto prevede – oltre al corrispettivo di base per ciascuna azione pari a 3,696 euro – anche una componente eventuale, differita e ulteriore rispetto al corrispettivo base, da corrispondersi al raggiungimento di predefiniti livelli di redditività di GGP ("Earn Out").
L'ammontare dell'Earn Out eventualmente dovuto ai sensi del contratto di compravendita sarà altresì riconosciuto agli aderenti all'offerta, ai medesimi termini e condizioni ai quali sarà eventualmente riconosciuto ai venditori.
Il pagamento dell'Earn Out è subordinato al raggiungimento di livelli minimi e obiettivi specifici di Ebitda da parte di GGP, con riferimento agli esercizi 2019, 2020 e 2021.
In particolare, il contratto di compravendita prevede quanto segue:
- il pagamento dell'Earn Out è condizionato al raggiungimento, per ciascuno dei suddetti esercizi fiscali, di una soglia minima di Ebitda in capo a GGP pari ad 2 mln di euro.
Nulla sarà dovuto dall'offerente ai venditori a titolo di Earn Out nei casi in cui, per qualsiasi ragione o causa, l'Ebitda di GGP non raggiunga il valore del Floor in ciascuno degli esercizi rilevanti nel Periodo di Earn Out;
- in aggiunta al Floor, il contratto di compravendita prevede dei valori c.d. "target" ed attesi di Ebitda nel corso del Periodo di Earn Out.
Detti valori sono pari a:
Euro 3.000.000, per l'esercizio fiscale 2019;
Euro 3.300.000, per l'esercizio fiscale 2020;
Euro 3.700.000, per l'esercizio fiscale 2021;
- in caso di raggiungimento e/o superamento da parte di GGP dei suddetti valori di Target Ebitda, Alperia corrisponderà ai venditori a titolo di Earn Out fino ai seguenti valori massimi e complessivi, pari a:
Euro 646.920 (corrispondenti a 0,302 euro per azione) per l'esercizio 2019,Il valore massimo dell'Earn Out eventualmente corrisposto dall'offerente ai venditori per il raggiungimento e/o superamento di ciascuno e tutti i valori di Target Ebitda ammonterà ad un ammontare complessivo, per tutto il periodo di Earn Out, pari a 2.156.400 euro (corrispondente a un prezzo unitario di 1,006 euro per azione GGP).
Euro 718.800 (corrispondenti a 0,335 euro per azione) per l'esercizio 2020,
Euro 790.680 (corrispondenti a 0,369 euro per azione) per l'esercizio 2021.
Calcolo dell'Earn Out
Nel caso in cui il valore di Ebitda raggiunto da GGP in ciascuno degli esercizi rilevanti nel periodo di Earn Out, sia compreso tra il Floor e il valore di Target Ebitda sopra indicati, l'offerente sarà tenuto a corrispondere ai venditori un importo a titolo di Earn Out determinato, per ciascuno degli esercizi rilevanti nel periodo di Earn Out, in misura proporzionale tra l'Ebitda effettivamente conseguito da GGP nell'esercizio di riferimento e il Target Ebitda.
Il valore di Earn Out eventualmente dovuto per ciascuno dei tre esercizi rilevanti del periodo di Earn Out verrà determinato con l'applicazione della seguente formula:
EO = [EO Max / (EBITDA Tgt - EBITDA Floor)] * (EBITDA cons. - EBITDA Floor)
Ove, ai fini dell'applicazione della predetta formula:
- "EO Max" indica l'Earn Out massimo eventualmente riconoscibile ai venditori, concordato per ciascun anno del periodo di Earn Out,;
- "EBITDA Tgt" indica il Target EBITDA concordato per ciascun esercizio di riferimento del periodo di Earn Out;
- "EBITDA Floor" indica il Floor nell'importo di cui al precedente punto (i);
- "EBITDA cons." indica l'EBITDA consuntivo di ciascun esercizio di riferimento del periodo di Earn Out.
Pertanto, il corrispettivo è stato fissato in misura pari al prezzo previsto nel contratto di compravendita, fermo restando che agli aderenti all'offerta verrà inoltre corrisposto, se dovuto, l'ulteriore corrispettivo a titolo di Earn Out ai medesimi termini e condizioni a cui lo stesso verrà eventualmente corrisposto ai venditori.
Il corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 63% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie dell'Emittente registrato in data 2 agosto 2019, pari ad 2,260 euro, nonché i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento sotto considerati antecedenti alla suddetta data di sottoscrizione:
Periodo di riferimento, premio
- 1 mese, 33%
- 3 mesi, 40%
- 6 mesi, 53%
- 12 mesi, 65%
L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'offerta.
Il controvalore massimo complessivo dell'offerta, in caso di integrale adesione alla stessa da parte di tutti i titolari delle azioni, sarà pari a 3.098.014 euro, a cui si potrà aggiungere un ammontare massimo pari a 843.600 euro in caso di integrale corresponsione dell'Earn Out.
Presupposti giuridici
L'obbligo di promuovere l'offerta consegue all'acquisto da parte dell'offerente di 2.144.450 azioni ordinarie dell'emittente, pari al 71,88% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente, a un prezzo pari a 3,696 euro per ciascuna azione ordinaria GGP, oltre all'ammontare di Earn Out da corrispondersi eventualmente in esecuzione del Contratto di Compravendita.
Motivazioni dell'offerta
L'acquisizione di GGP ha una significativa valenza strategica in quanto permette all'offerente di:
- consolidare la presenza in Veneto, dove sono già state realizzate altre acquisizioni,
- potenziare la rete di vendita e di installazioni di energy solutions,
- realizzare sinergie con altri prodotti e servizi del proprio portafoglio di offerta.
Il periodo di adesione all'offerta sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di mercato aperto, salvo proroga.
La data di pagamento del corrispettivo sarà il quinto giorno di mercato aperto successivo alla chiusura del periodo di adesione.
Mercati sui quali è promossa l'offerta
L'offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni ordinarie dell'emittente.
L'adesione all'offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari.
È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
Intenzione di revocare dalla negoziazione delle azioni
L'offerta non è finalizzata a ottenere la revoca dalla negoziazione sull'AIM Italia delle azioni ordinarie GGP (c.d. delisting).
Cionondimeno l'offerente, qualora dovesse divenire titolare di una partecipazione nel capitale sociale dell'emittente superiore al 90% delle azioni dell'emittente, si riserva di valutare se procedere o meno alla ricostituzione del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell'emittente presso l'AIM Italia.
Condizioni di efficacia dell'offerta
La presente offerta, in quanta totalitaria e obbligatoria, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.
Partecipazioni detenute dall'offerente
L'offerente possiede complessive 2.144.450 azioni ordinarie dell'emittente, pari al 71,88% del capitale sociale e dei diritti di voto.
Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile
La promozione dell'offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.
Pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all'offerta
I comunicati e tutti i documenti relativi all'offerta saranno disponibili sul sito internet
dell'emittente all'indirizzo www.gruppogreenpower.com.
