Class Editori ha promosso un'offerta pubblica di scambio totalitaria avente ad oggetto 4.699.000 azioni Gambero Rosso, rappresentative del 32,52% delle azioni della società.
Non sono incluse le 9.750.000 azioni Gambero Rosso rappresentative del 67,48% del capitale sociale di Gambero Rosso che sono già detenute da Class Editori.
L’OPS prevede un corrispettivo per gli aderenti, per ciascuna azione Gambero Rosso portata in adesione, pari a 3,9 azioni ordinarie di categoria A Class Editori.
L’offerta di scambio non rientra tra le offerte soggette alla vigilanza della Consob.
Pertanto, sarà pubblicato da Class Editori un documento d’offerta relativo all’OPS, ma tale documento non è stato esaminato e/o approvato da parte di Consob o di Borsa Italiana.
Il periodo in cui sarà possibile aderire all’Offerta di Scambio avrà durata dal 4 febbraio 2019 al 22 febbraio 2019, estremi inclusi, salvo proroga.
Avvertenze e rischi
Il gruppo facente capo a Class Editori versa in una situazione di elevata tensione finanziaria.
L’esecuzione dell’offerta di scambio, non comporta per l’emittente e per il gruppo Class Editori alcuna acquisizione di nuove risorse finanziarie.
Pertanto l’offerta di scambio (anche nel caso di buon esito integrale della stessa) non genera alcun beneficio in relazione alla situazione finanziaria del gruppo Class Editori.
La società di revisione incaricata di emettere un parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie di categoria A rivenienti dagli aumenti di capitale dell’emittente al servizio dell’operazione di integrazione aziendale con il gruppo Gambero Rosso, ha evidenziato tra i limiti specifici incontrati nello svolgimento del proprio incarico la seguente circostanza:
“Non sono state utilizzate metodologie finanziarie basate su dati prospettici, ritenute non applicabili in considerazione della indisponibilità di proiezioni economiche aggiornate.
L’impossibilità, da parte degli Amministratori, di applicare le suddette metodologie, comunemente invalse nella migliore prassi valutativa, può costituire un limite alla significatività dei risultati emersi”.
Nel suddetto parere la società di revisione ha tra l’altro riportato:
“Nell’esaminare i criteri adottati dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Class Editori, non abbiamo effettuato una valutazione economica delle azioni di Gambero Rosso e pertanto esula dall’oggetto del parere qualsivoglia considerazione in ordine all’adeguatezza delle metodologie, nonché alle loro concrete modalità di applicazione utilizzate ai fini della determinazione del valore della partecipazione Gambero Rosso oggetto di conferimento.
Esula inoltre dalla attività svolta anche ogni considerazione circa le determinazioni degli amministratori in ordine alla struttura dell’operazione.”
Nella relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo Class Editori, la società di revisione si è dichiarata impossibilitata ad esprimere un giudizio sul suddetto bilancio a causa della sussistenza di significative molteplici incertezze in ordine al presupposto della continuità aziendale del Gruppo.
In relazione allo stato di tensione finanziaria del gruppo Class Editori, come emerge anche dalla relazione della società di revisione sul bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2018 di tale gruppo, si è reso necessario l’avvio da parte dell’emittente di una: “negoziazione con il ceto bancario finalizzata sia al riscadenziamento del rimborso del debito esistente, sia alla revisione delle soglie del covenant finanziario al fine di adeguarli ai mutati scenari di riferimento.”
La prospettiva della continuità aziendale dell’emittente e del gruppo è strettamente legata sia alla capacità del gruppo di far fronte ai propri impegni finanziari nei dodici mesi successivi alla data del prospetto informativo (o alla data della richiesta delle banche finanziatrici, ove queste ultime richiedano al gruppo la restituzione integrale anticipata del proprio credito) sia alla capacità del gruppo di eseguire, secondo le misure ed i tempi pianificati, le azioni sottostanti al Piano Industriale aggiornato 2018-2021 finalizzato a contrastare il progressivo deterioramento reddituale del Gruppo stesso.
Alla data del prospetto informativo non vi è certezza circa il buon esito delle azioni individuate per far fronte agli impegni finanziari nei dodici mesi successivi alla data del prospetto informativo, ciò in quanto l’esecuzione di dette azioni richiede il coinvolgimento e l’assenso di soggetti terzi rispetto al gruppo.
Alla data del prospetto informativo il rischio di mancata esecuzione del Piano Industriale Aggiornato 2018-2021 è molto elevato.
Come si evince dalla attestazione della società di revisione sui dati previsionali:
“Gli amministratori hanno redatto i dati previsionali e il piano industriale da cui gli stessi sono derivati sulla base di un insieme di ipotesi, che includono assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli amministratori che non necessariamente si verificheranno.
Gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati dei dati previsionali potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell’ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero”.
Ove, successivamente all’investimento in azioni di Class Editori, il presupposto della continuità aziendale venisse meno, tale circostanza potrebbe condurre all’azzeramento del valore dell’investimento.”
Class Editori precisa che non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione in merito alla relazione semestrale al 30 giugno 2018 sottoposta a revisione contabile limitata.
