Le compravendite effettuate
L’obbligo di promuovere l’offerta è sorto in conseguenza dell’acquisto da parte dell’offerente (con accordo di compravendita sottoscritto il 7 gennaio 2019 con i venditori M.T.I. Holding S.r.l., Gabriele Amati e Giampaolo Giammarioli) di complessive 11.239.200 azioni ordinarie SMRE, pari al 51,44% del capitale sociale, a un prezzo unitario di 6,00 euro, per un corrispettivo di 67.435.200 euro.
Il 25 gennaio 2019 si sono perfezionati l’acquisizione e il trasferimento della partecipazione di maggioranza.
Sempre il 25 gennaio 2019 l’offerente ha perfezionato l’acquisizione di 1.166.000 azioni da Pisces Holding Ltd. rappresentanti il 5,34% del capitale sociale dell’emittente, a un prezzo unitario di 6,00 euro, per un corrispettivo pari a 6.996.000 euro.
Pertanto le azioni acquistate dall’offerente sono complessivamente 12.405.200, pari al 56,78% del capitale sociale.
Il controvalore complessivo pari a 74.431.200 euro è stato pagato per la metà in contanti e per la restante parte in azioni ordinarie emesse da SolarEdge, negoziate sul NASDAQ.
In particolare, le azioni di SolarEdge sono state valutate 31,17 euro ciascuna, pari al prezzo ufficiale di chiusura NADSAQ registrato il 3 gennaio 2019.
L'OPA obbligatoria
L’Offerente è SolarEdge Investment S.r.l., società con sede legale in Milano, interamente posseduta e controllata da SolarEdge Technologies Inc. con sede legale a Fremont, California (USA), le cui azioni sono negoziate sul NASDAQ.
Per effetto del perfezionarsi dell’accordo per l’acquisto della partecipazione di maggioranza, e dell’acquisto di una partecipazione di entità superiore a quella prevista dello statuto SMRE, l’offerente è tenuto a promuovere l’offerta.
L’offerta ha l’obiettivo di acquisire la totalità delle azioni ordinarie di SMRE, o comunque di conseguire la revoca dell’ammissione alle negoziazioni sull’AIM delle azioni ordinarie dell’emittente (Delisting).
Sono oggetto della offerta complessive massime 9.898.043 azioni ordinarie SMRE:
- 9.443.861 azioni, pari alla totalità delle azioni ordinarie dell’emittente in circolazione e non possedute dall’offerente, corrispondenti al 43,22% del capitale sociale;
- massime 454.182 azioni, pari alla totalità delle azioni ordinarie dell’emittente che potrebbero essere emesse a seguito dell’esercizio dei Warrant SMRE 2016-2019 negoziati su AIM Italia.
Le motivazioni dell'acquisizione
L’acquisizione del gruppo facente capo a SMRE si inserisce nel contesto delle strategie SolarEdge di diversificazione dell’attività produttiva.
L’emittente rappresenta uno dei principali operatori nel settore della mobilità elettrica ed è in possesso di tecnologie innovative e di un management team di comprovata esperienza, che potrà consentire a SolarEdge di continuare ad accompagnare la propria clientela verso soluzioni smart energy.
Il prezzo
La normativa prevede che il corrispettivo non sia inferiore al prezzo più elevato pagato dall’offerente per l’acquisto di azioni ordinarie dell’emittente nei 12 mesi anteriori.
Il corrispettivo è stato dunque fissato a 6,00 euro per azione.
Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell’emittente, rilevato alla chiusura del 4 gennaio 2019 era pari a 6,28 euro.
Rispetto a tale valore, il corrispettivo incorpora, pertanto, uno sconto del 4,67%.
In caso di integrale esercizio dei Warrant e adesione alla stessa da parte di tutti i titolari delle azioni, il controvalore dell'offerta sarà di 59.388.258 euro.
L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Offerta e dei costi dell’operazione complessiva, mediante il ricorso alle disponibilità liquide messe a disposizione da SolarEdge Technologies Inc. tramite un finanziamento soci e un apporto di capitale.
Il periodo di adesione all’offerta sarà concordato con CONSOB, con una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di mercato aperto.
Si segnala che entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento a esito del periodo di adesione, il periodo di adesione sarà riaperto per 5 giorni, qualora l’offerente renda noto di aver già acquistato una partecipazione pari almeno ai due terzi del capitale sociale dell’emittente o di più della metà delle azioni oggetto dell’offerta.
In tale periodo gli azionisti dell’emittente che non avessero ancora aderito all’offerta avranno la possibilità di aderirvi in quella sede.
L’offerta sarà promossa esclusivamente in Italia.
Scenario di mancata adesione totale
Qualora, a esito dell’offerta, l’offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale, l’offerente dichiara fin da ora di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie SMRE.
Il mancato ripristino del flottante comporterà la revoca delle negoziazioni dei titoli dell’emittente senza previo assenso degli azionisti.
Qualora, a esito dell’offerta, l’offerente venisse invece a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell’emittente rappresentato da azioni ordinarie, l’offerente considererà l’opportunità di:
- Chiedere al consiglio di amministrazione che venga convocata un’assemblea dei soci dell’emittente per deliberare in merito al Delisting.
La proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea.
Agli azionisti dell’emittente non competerà il diritto di recesso;
- Adoperarsi affinché si proceda alla fusione con SolarEdge Investment S.r.l., con conseguente Delisting delle azioni e dei Warrant dell’Emittente;
Nel caso di fusione per incorporazione dell’emittente in altra società non quotata, agli azionisti dell’emittente che non abbiano concorso alla relativa deliberazione non spetterebbe il diritto di recesso.
Dopo il Delisting
Con il Delisting delle azioni anche i Warrant saranno revocati dalle negoziazioni, venendo meno la quotazione delle azioni sottostanti.
Con il Delisting delle azioni anche i Warrant saranno revocati dalle negoziazioni, venendo meno la quotazione delle azioni sottostanti.
Pertanto, i titolari di Warrant si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Gli azionisti dell’emittente non aderenti all’offerta, neppure nel contesto della riapertura dei termini, si troveranno titolari di azioni non scambiate su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
✅ SMRE
✔ Prezzo 6,20 €
✔ PE 12m 87,9
✔ PB 6,81
✔ Fair Value 5,10 €
✔ Rendimento implicito 9,4%
✔ Rating B2 - GROWTH
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